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签署日期：二〇一一年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn；备查文件的查阅方式为：
1、新疆汇通（集团）股份有限公司
联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华A栋7楼
电话：0991-5835644
传真： 0991-5835644
联系人：马伟华
电子信箱：mawh@huitonggroup.com.cn
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：张永青、林小舟
重大事项提示
一、本次交易构成关联交易
目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）。
鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的2010年度第一次临时股东大会上，舟基集团已回避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64号《审计报告》，本公司2009年度期末资产总额（合并数）为115,390.13万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字[2010] 010383号《审计报告》，本次拟置入及购买资产渤海租赁截止审计基准日资产总额（合并数）为1,094,161.43万元，占本公司2009年度期末资产总额（合并数）的948.23%，超过了本公司2009年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。
三、本次交易存在的风险因素
1、行业风险。渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。与国外相比，融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性，特提请广大投资者注意。
2、除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制了长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司，虽然目前上述五家公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争，海航集团和海航实业以及上述五家公司也做出了避免同业竞争的承诺和补充承诺，但仍提醒广大投资者关注。
由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。除此之外，本次交易完成后，渤海租赁与海航集团及其关联企业之间尚存在少量关联交易。对此海航集团和海航实业已作出承诺，将尽可能减少关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和汇通集团《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。特提请广大投资者注意。
3、在租赁业务中，信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一。信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。敬请投资者关注。
4、流动性风险。流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然融资租赁公司可在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并可在制定租金回收方案时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍提请广大投资者关注渤海租赁的流动性风险。
5、租赁物风险。租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值及租赁损毁等使得出租人面临损失的可能。
6、政策风险。目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。渤海租赁是商务部批准成立的第五批内资融资租赁试点企业之一。2004年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160号）等监管办法，2007年银监会颁布了《金融租赁公司管理办法》（银监会[2007]第1号）。因此，未来行业监管格局和政策的变动可能会对整个行业的发展带来重大影响。
7、利润部分来自政府补贴风险。2009年度渤海租赁取得的政府补贴占其全年归属母公司净利润的44.79%，2010年度取得的政府补贴约占其2010年全年归属母公司净利润的24.62%，预计2011年政府补贴占其当年归属母公司净利润的比例为7.58%。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税收优惠政策而产生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。
在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所得税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税收优惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其未来年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。
8、经营记录较短风险，渤海租赁成立于2007年12月，并于2008年9月获得商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业。渤海租赁2008年实现归属母公司净利润3,875.26万元，2009年实现归属母公司净利润10,173.82 万元，2010年实现归属母公司净利润25,176.01万元。由上可见，渤海租赁成立时间较晚，经营记录和盈利记录较短。
渤海租赁现任管理团队具有较长的租赁行业从业经历，对渤海租赁的经营管理上能够做到稳健经营，促使企业稳定健康发展。而且渤海租赁现有项目均为中长期融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来稳定的收益。
四、其他需要重点关注的事项
1、本次交易拟置出资产中有少量资产存在权属瑕疵。对此，海航实业已出具相关承诺，对拟置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担，并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。
2、本次交易拟置出资产涉及的相关负债需要履行通知债权人的义务，并需要取得相关债权人关于债务转移的同意。截止本报告书出具日，本公司已经取得债权人同意的债务金额合计为20,916.17万元，占审计基准日本公司母公司债务总额41,005.32万元的51.01%。除预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款11,958.37万元、应交税费635.52万元、预计负债1,900万元无法取得债务转移同意函外，其余未取得债权人同意的债务金额为5,595.26万元，占审计基准日本公司母公司负债总额的13.65%。对于该部分债务，本公司正在积极与相关债权人沟通，争取取得债权人关于债务转移的同意函。
根据《资产置换协议》，对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人要求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；若债权人不同意债务转移的，海航实业应当负责在该债务到期前将清偿资金足额支付到汇通集团指定账户，以便汇通集团能及时对外清偿债务。
3、本次交易完成后，上市公司将持有渤海租赁100%股权。根据中审亚太出具的中审亚太审字[2011]010067号《审计报告》，渤海租赁2010年实现营业收入57,688.90万元、归属于母公司所有者的净利润25,176.01万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字[2011] 010067-2号渤海租赁《盈利预测审核报告》，渤海租赁2011年将实现营业收入64,076万元、归属于母公司所有者的净利润19,901万元。根据天津市滨海新区人民政府发布的《关于滨海新区财政管理体制的通知》（津滨政发[2010]49号），自2010年1月1日起天津市滨海新区政府对各管委会实行比例分成财政体制，从而使渤海租赁上缴天津港保税区税金的报税区留成比例降低，其所能取得的政府补贴则相应减少，因此2010年、2011年预计渤海租赁能够取得的政府补贴收入分别调减为8,264万元、2,011万元，从而2010年、2011年净利润为25,176.01万元和19,901万元。渤海租赁因其取得的政府补贴逐年下降，2011年实现的净利润较2010年略有下降。
海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。经2010年12月13日海航实业股东决定，海航实业已预先向渤海租赁支付8,000万元，以备补足渤海租赁2010年净利润不足3亿元的差额。
渤海租赁的盈利预测是基于现有的九个项目进行测算的，未考虑未来新增业务对业绩的影响。而海航实业和海航集团做出的业绩承诺则是考虑了未来新增业务带来的收入增加，进而带来净利润的增加，因此高于渤海租赁经中审亚太审核的盈利预测结果。
渤海租赁现有注册资本62.61亿元，目前账面尚有36.77亿元的自有资金，还具有较大的业务承载空间。渤海租赁目前正在洽谈多个融资租赁项目，预计渤海租赁2011年将在现有业务基础上新增业务的合同金额约为165亿元，当年将新增净利润约3亿元。
4、实际控制人问题。本次交易完成后，汇通集团的实际控制人将变更为海航工会。海航集团曾在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组中就海航工会作为实际控制人的问题出具承诺，承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题（承诺出具日期为2009年8月21日）。海航集团未能在承诺期限内有效履行上述承诺。海航集团已就此提出解决方案，但其方案实施完成的时间存在不确定性。若海航集团上述承诺未来履行完毕，则有助于解决海航工会作为重组完成后汇通集团的实际控制人问题。
5、渤海租赁报告期内关联交易和关联资金往来较多、金额较大，具体详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”。渤海租赁已对此进行了清理并制定了相关规定及制度，海航实业与海航集团也出具了规范关联交易及保证上市公司独立性的相关承诺，从而有助于保护本次重组后上市公司利益。
6、2010年11月30日，汇通集团召开了2010年第四次临时董事会会议，董事会表决通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司55%股权的议案》、《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司95%股权的议案》等议案，上述议案已经汇通集团2010年第二次临时股东大会审议通过。上述拟出售资产系本次拟置出资产的构成部分，汇通集团拟出售上述资产已经获得交易对方海航实业的书面同意。
7、汇通集团股票暂停上市风险。汇通集团2008年和2009年实现归属母公司所有者净利润分别为-8,653.12万元和-8,582.03万元。由于连续两年亏损，公司股票已被深交所实行退市风险警示。虽然汇通集团2010年实现盈利，但如果2011年未能扭亏为盈，则公司股票将被暂停上市。
8、2011年3月，中联评估对渤海租赁截至2010年12月31日的100%股权价值进行了补充评估，并出具了中联评报字[2011]第117 号《评估报告》，根据该评估结果，渤海租赁100%股权价值为671,836.58万元，高于本次交易作价651,050.40 万元。中企华对汇通集团拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字(2011)第1092号，评估基准日为2010年12月31日，根据该评估结果，汇通集团拟置出资产净资产评估结果为45,405.37万元，高于本次交易作价42,639.06万元。
本次补充评估不改变本次交易标的的交易价格。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司连续亏损，盈利能力短期内难以改善
近年来公司营业收入以水利工程施工为主，教育产业为辅，并进入了风电设备制造行业。虽然公司的水利水电工程施工业务发展相对平稳，但由于市场变化，水利工程施工业务原材料价格大幅上涨，人工成本也不断增加，从而导致该项业务毛利率水平下降幅度较大。教育产业方面，公司控股子公司汇通实业下属的南方职业学院2009年被限制招生，给公司经营业绩带来了重大不利影响。而在风电设备制造方面，由于公司进入较晚，该业务在市场上尚不具备竞争优势，加之规模较小，对公司经营业绩贡献较小。
综合上述原因，公司最近三年业绩逐年下降，2007年、2008年和2009年实现归属母公司所有者净利润分别为1,524.30万元、-8,653.12万元和-8,582.03万元。由于连续两年亏损，公司股票已被深交所实行退市风险警示。虽然公司2010年归属母公司所有者净利润为302.17万元，但扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为-3,371.95万元。鉴于短期内公司经营状况无法根本性好转，因此为了保护广大股东利益，公司迫切需要进行重组，重塑公司主营业务，彻底改善持续经营能力和盈利能力。
2、渤海租赁存在上市需求
渤海租赁成立于2007年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股，渤海租赁注册资本已增加至626,085万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年的快速发展，渤海租赁业务增长势头良好。在快速发展的过程中，渤海租赁迫切需要借助资本市场提升自身发展能力，以为后续发展奠定基础。
（二）本次交易的目的
由于上市公司近年来主营业务发展不突出，已经连续亏损，短期内无法明显改善。相比之下，渤海租赁近两年业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业务规模的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。上市公司通过资产置换及发行股份购买渤海租赁，实现主营业务的变更，形成新的利润来源，有助于上市公司改善经营状况，提升盈利能力和可持续发展能力，从而有助于保护上市公司及其广大投资者的利益。
二、本次交易遵循的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；
（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；
（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
三、本次交易的基本情况
本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分，即本公司以截止评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成后，本公司将持有渤海租赁100%股权。
（一）重大资产置换
本次重大资产置换方案如下：
1、交易对方
本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实业或其指定第三方承接。
2、拟置出资产
本次交易拟置出资产为截止评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。
3、拟置入资产
本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与本公司拟置出资产等值的渤海租赁相应股权。
4、定价依据
本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。
截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06万元，确定交易价格为42,639.06万元。
截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为437,200.02万元。本次拟置入资产价值42,639.06万元，本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁的股权价值为394,560.97万元。
5、过渡期损益
过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。
6、人员安排
本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则，由海航实业或其指定第三方承接。
（二）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产方案如下：
1、发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的5.75%渤海租赁股权、天保投资以持有的4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的3.19%渤海租赁股权、通合投资以持有的1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的1.06%渤海租赁股权认购本次发行的股份。
4、股份发行价格与定价依据
本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于公司股票于2010年1月22日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00元/股。
股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
5、拟购买资产的定价依据
本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。
截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为608,411.35万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：
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6、发行数量
本次发行股份数量为676,012,606股，不足1股的部分归上市公司所有。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：
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股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
7、过渡期损益
拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。
8、锁定期安排
本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
10、决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次交易构成关联交易
目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）。
鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的股东大会上，舟基集团将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64号《审计报告》，本公司2009年度期末资产总额（合并数）为115,390.13万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字[2010] 010383号《审计报告》，本次拟置入及购买资产渤海租赁截止审计基准日资产总额（合并数）为1,094,161.43万元，占本公司2009年度期末资产总额（合并数）的948.23%，超过了本公司2009年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。
六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）本公司的决策过程及董事会、股东大会表决情况
1、2010年1月22日，本公司接控股股东舟基集团通知，因其正在筹划涉及本公司的重大事项，为避免本公司股票价格异常波动，根据中国证监会和深交所有关规定，经本公司申请公司股票于2010年1月22日9:30分起开始停牌。
2、2010年5月26日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，关联董事回避表决。
3、2010年7月11日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事在审议相关议案时回避表决。
4、2010年8月6日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联股东在审议相关议案时回避表决。
（二） 交易对方决策过程
1、海航实业的决策过程
2010年3月1日，海航实业股东海航集团作出如下决定：
（1）同意以2010年2月28日作为基准日，以海航实业持有的渤海租赁对应的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。
（2）同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海租赁67.15%扣除已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的定向增发。
（3）同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完成后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》中约定和海航实业出具的《承诺函》中确认。
2、燕山投资的决策过程
2010年3月1日，燕山投资召开股东会议，形成如下决议：
同意以2010年2月28日作为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁16.46%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。
3、天保投资的决策过程
2010年3月1日，天保投资股东天津保税区投资控股有限公司作出如下决定：
同意以2010年2月28日作为基准日，以天保投资持有的渤海租赁4.79%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。
4、天信投资的决策过程
2010年3月1日，天信投资股东海航实业作出如下决定：
同意以2010年2月28日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。
5、远景投资的决策过程
2010年3月1日，远景投资召开合伙人会议，形成如下决议：
同意以2010年2月28日作为基准日，以远景投资持有的渤海租赁3.19%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。
6、通合投资的决策过程
2010年3月1日，通合投资召开股东会议，形成如下决议：
同意以2010年2月28日作为基准日，以通合投资持有的渤海租赁1.60%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。
7、天诚投资的决策过程
2010年3月1日，天诚投资召开合伙人会议，形成如下决议：
同意以2010年2月28日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。
（三）渤海租赁的决策过程
2010年3月1日，渤海租赁召开股东会会议，形成如下决议：
1、同意公司全体7名股东参与汇通集团的重大资产重组，汇通集团资产重组完成后，公司成为汇通集团的全资子公司，汇通集团持有公司100%股权；
公司股东参与汇通集团重大资产重组包括：
（1）同意股东海航实业以其持有的渤海租赁对应的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。
（2）同意公司股东将其持有的公司全部股权参与汇通集团的新股发行。
2、公司其他股东放弃海航实业与汇通集团资产置换涉及的公司股权转让的优先受让权；公司全体股东放弃其他股东参与汇通集团新股发行时涉及公司股权转让的优先受让权。
（四）涉及国有资产监督管理部门的审批情况
1、2010年6月22日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权[2010]1号），核准了中和评估对本次重大资产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。
2、2010年7月30日，天津市国资委出具了《关于天津保税区投资有限公司参与认购新疆汇通定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权[2010]54号），同意天保投资以所持渤海租赁股权参与汇通集团发行股份购买资产。
第二节 汇通集团基本情况
一、公司概况
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二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司历史沿革
汇通集团是于1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为2,886.30万股。
1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48号文件批准，增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。
1996年经中国证监会证监发审字[1996]96号文件批准，本公司通过以向社会公开发行人民币A 股1,250万股股票方式转为社会公众股，总股本为5,000万股。
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013号），公司分红送股4,000万股后，总股本为9,000万股。
1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批准，以1998年总股本9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增1股，转增及送股后，总股本为11,700万股。
1999年6月14日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1999]28号文批准向全体股东配售1,088万股，配售后总股本为12,788万股。
1999年8月8日，经1999年第一次临时股东大会审议并通过了1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每10股派送红股1.829840股；以资本公积每10股转增3.659681股；以盈余公积每10股转增2.744761股，转送后总股本为233,179,996股。
2006年5月22日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每10股转增3.197589股。该股改方案实施后，总股本变更为300,335,834股，其中无限售条件的流通股为162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股（社会法人持股137,222,454 股,高管持股129,437股）。
截止2009年6月30日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。
2009年7月8日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。根据其披露的信息，从2009 年6月30日起至2009年7月6日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司股票300万股，占公司总股本的0.99%。截止2009年7月6日，舟基集团共计持有公司股票3,300万股，占公司总股本的10.99%，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为黄善年先生。
截止2010年12月31日，公司总股本为300,335,834股。
（二）历次股本变动情况
公司自上市以来历次股本变动情况如下：
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（三）目前的股本结构
1、股本结构
截止2010年12月31日，公司的股本结构如下：
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注：有限售条件股份均为高管持股。
2、前十大股东情况
截止2010年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
（1）最近三年控股权变动情况
2008年11月20日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司（以下简称“富鼎担保”）持有的汇通集团3,000万股有限售条件的流通股并于2009年3月17日办理了过户登记。该次股权转让完成后，舟基集团持有汇通集团3,000万股有限售条件的流通股，占汇通集团总股本的9.99%，成为公司第二大股东。
从2009年6月30日开始，舟基集团通过深交所证券交易系统买入汇通集团3,000,000股，占总股本的0.99%，全部为流通股。从2009年7月8日至今，舟基集团共计持有汇通集团33,000,000股，占总股本的10.99%，成为汇通集团控股股东，汇通集团实际控制人变更为黄善年先生。
（2）关于舟基集团所持本公司股份的说明
2008年11月20日舟基集团与富鼎担保签订《关于转让新疆汇通（集团）股份有限公司股份协议书》，并于2009年1月23日签订《关于股权转让的补充协议书》。
根据双方约定，富鼎担保向舟基集团转让其持有的本公司限售流通股30,000,000股，双方约定上述股份转让作价150,000,000元。舟基集团应当以其所有的位于浙江省舟山市临新城区的LB-41和LB-42地块的40%的权益作为股份转让对价支付给富鼎担保。
2009年9月富鼎担保认为以土地权益作为支付对价的行为与法律不符，舟基集团未履行上述约定为由向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请。
2009年9月16日，富鼎担保向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁财产保全，该会于2009年9月16日向广东省深圳市中级人民法院提出财产保全措施，保全标的为人民币154,844,465元。担保人上海淳大酒店投资管理有限公司以其名下房产为富鼎担保的上述财产保全行为提供担保。广东省深圳市中级人民法院于2009年9月17日下发了（2009）深中法立裁字第127号民事裁定书和协助执行通知书，查封了舟基集团所持有的3,300万本公司股票。
2010年8月17日，富鼎担保向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了撤回仲裁申请书，称与舟基集团就仲裁请求所涉事项达成和解，请求撤回仲裁申请书。
2010年8月26日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会就该仲裁案作出（2010）中国贸仲沪裁字第375号撤案决定，该仲裁案自撤案决定作出之日起撤销。舟基集团所持有的3,300万股汇通集团股票解封手续已办理完毕。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
四、公司主营业务情况
■
五、公司主要财务数据
根据经审计的2007年、2008年、2009年和2010年财务报告，本公司的主要财务数据如下：
（一）合并报表主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
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（二）母公司主要财务数据
1、母公司资产负债表主要财务数据
单位：万元
■
2、母公司利润表主要财务数据
单位：万元
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六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
舟基集团持有公司10.99%的股份，为本公司的控股股东；黄善年持有舟基集团100%股权，因此黄善年为本公司的实际控制人。
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（二）控股股东概况
名称：舟基（集团）有限公司
注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼
法定代表人：许广宇
注册资本：15,000万元
营业执照号码：310000000081778
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
营业期限：2001年9月3日至2021年9月2日
税务登记证号码：浙税联字 330921689978972
通讯地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼
经营范围：房地产开发、经营，船舶修造，室内装潢，金属材料、装潢材料、建筑机械、水暖设备的销售，重型机械修造，水利围垦，旅游开发。（以上范围涉及许可的凭有效许可证经营）
股东情况：黄善年先生持有100%股权
（三）实际控制人概况
黄善年先生，1962年出生，中国国籍，大学学历，高级职称。曾任舟山市基础工程公司总经理，上海市舟基房地产开发有限公司总经理。现任舟山市人大代表、浙江省政协委员。
（四）舟基集团与富鼎担保仲裁诉讼对公司控股权的影响说明
舟基集团与富鼎担保仲裁事项发生期间，舟基集团仍有实际行使其股东权利，向上市公司推荐董事，参与上市公司股东大会并能够对股东大会决议产生重大影响，因而仍对上市公司具有实际控制权，且目前该仲裁案已被撤销，舟基集团所持有的3,300万股汇通集团股票解封手续已办理完毕，因此该仲裁事项对上市公司的控制权并无实质影响。
舟基集团能够有效控制上市公司的进一步说明：
1、汇通集团股权分散，舟基集团持股数量相对较多
汇通集团自2009年6月30日至今股权分散程度较高，平均股东户数为38236户，平均每户持股数仅7855股，前十大股东中仅舟基集团持股比例在5%以上。由于汇通集团股权分散，舟基集团作为第一大股东持股数量相对较多，享有相对多数的表决权，因此能够对汇通集团股东大会决议产生重大影响。
2、汇通集团半数以上董事由舟基集团推荐
汇通集团现任董事会成员共7人，其中4人（宋小刚、王凯、马伟华、李大明）由舟基集团推荐，超过董事会成员半数。
3、舟基集团能够对汇通集团股东大会决议实施重大影响
汇通集团股权较为分散，股东大会的参与率较低。自舟基集团取得控股股东地位以来，汇通集团共召开六次股东大会，股东出席现场会议的情况如下：
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从上表可见，舟基集团自取得控股股东地位以来，均有出席每次股东大会，由于汇通集团股东大会现场参与率较低，在仅有现场表决的情况下，舟基集团行使表决权能够对股东大会决议实施重大影响。
综上分析，舟基集团能够对汇通集团实施有效控制。
第三节 本次交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方包括海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资，基本情况如下：
一、交易对方之一：海航实业
（一）基本情况介绍
公司名称：海航实业控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：430,435万元
住 所：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日
企业法人营业执照注册号：460000000148951
税务登记证号：琼国税登字460100798722853号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层
邮政编码：100125
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
（二）历史沿革
海航实业于2007年5月16日在海南省工商行政管理局设立，出资人为海航集团，成立时注册资本为10,000万元，其中海航集团实缴出资额10,000万元，持股比例100%。
2007年9月3日，海航实业注册资本由10,000万元增加至70,000万元，其中海航集团实缴出资额70,000万元，持股比例100%。
2009年6月2日，海航实业注册资本由70,000万元增加至110,000万元，其中海航集团实缴出资额110,000万元，持股比例100%。
2009年10月6日，海航实业注册资本由110,000万元增加至180,435万元，其中海航集团实缴出资额180,435万元，持股比例100%。
2009年11月18日，海航实业注册资本由180,435万元增加至430,435万元，其中海航集团实缴出资额430,435万元，持股比例100%。
2011年2月25日，海航实业更名为海航资本控股有限公司。
（三）产权控制关系
1、海航实业产权控制关系
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海航工会1993年2月10日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
2、海航工会产权控制关系
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3、海航集团就实际控制人问题的承诺及后续安排
（1）海航集团关于解决实际控制人问题的承诺及履行情况
在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程中，海航集团曾经向中国证监会上市部出具了《关于恳请继续支持宝商集团资产重组工作的请示》（出具日期为2009年8月21日，以下简称《请示》）。《请示》中海航集团表示拟成立慈航基金，受让相关股权以解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，慈航基金的筹备工作正在积极进行，预计将在2010年上半年完成各项审批手续。海航集团承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。
鉴于上述承诺，海航集团自2009年8月以来一直致力于解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题，并积极主动与公司股东及有关政府部门沟通相关可行性方案。但海航集团未能在承诺期内有效履行上述承诺。
（2）海航集团解决实际控制人问题的进展
1）海航集团解决实际控制人问题的方案
根据海航集团《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，海航集团解决实际控制人问题的方案为：通过成立慈航基金，将海航工会持有的洋浦盛唐的股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团的实际控制人，从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题。同时，洋浦盛唐的半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由洋浦盛唐委派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与洋浦盛唐、海南交管和海航集团的经营管理。
股权捐赠前海航集团产权控制图：
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预计股权捐赠完成后海航集团产权控制图(最终股权比例以实际调整为准)：
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2）海航集团解决实际控制人问题的进展
①慈航基金的设立工作
2010年6月24日，海航集团取得海南省民政厅关于慈航基金的社会组织名称预先核准；2010年9月25日，海航集团取得海南省民政厅同意作为慈航基金业务主管单位的批复。2010年10月8日，海南民政厅批准了海航集团设立慈航基金的申请，准予慈航基金成立登记注册为非公募基金会。慈航基金基本情况如下：
名称：海南省慈航公益基金会
住所：海南省海口市海秀路29号
基金会法人登记证：琼基证字第201003号
组织机构代码：56240687-0
法定代表人：曾浩荣
类型：地方性非公募
原始基金数额：2,000万元
业务主管单位：海南省民政厅
发证日期：2010年10月8日
有效期限：自2010年10月8日至2015年10月8日
业务范围：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
2010年11月22日，海南省民政厅认可慈航基金具有公益性资格。
2010年11月30日，海南省财政厅、海南省民政厅、海南省国家税务局及海南省地方税务局联合下发《关于认定公益救济性捐赠税前扣除资格的通知》（琼财税[2010]2606号），慈航基金可以享受公益救济性捐赠税前扣除政策。
2010年12月21日，海南省财政厅、海南省地方税务局联合下发《关于确认海南省慈航公益基金会免税资格的通知》（琼地税函[2010]564号），慈航基金具有非营利组织免税资格。
②股权捐赠涉税等相关事项的沟通工作
鉴于目前国内尚无直接将工会所持股权捐赠给公益基金会的先例，同时海航工会将股权捐赠给慈航基金涉及到税收等诸多问题，海航集团正积极与政府有关部门商讨具体的操作办法，待有关细节问题明确后即可将海航工会持有的洋浦盛唐的股权捐赠给慈航基金。
（3）关于解决实际控制人问题的承诺未能及时落实的具体原因
首先，国家财政部2009年11月5日下发的《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》才首次明确企业股权可用于公益性捐赠，而此前国内尚无将股权捐赠给公益基金会的成功先例，相关税收缴纳问题及具体操作流程等需与国家相关部门沟通并确认。
其次，海航工会将股权捐赠给慈航基金将涉及到履行内部决策程序、监管机构审批、资产评估、税收缴纳等诸多环节，海航集团在一年的承诺期内无法全部完成。
（4）海航集团未来落实解决实际控制人问题的计划安排
目前，慈航基金已完成全部设立手续，且已成功申请公益救济性捐赠税前扣除资格及免税资格，海航集团正积极与政府有关部门商讨股权捐赠的具体操作办法。
（5）实际控制人问题对本次重组的影响
根据本次重组涉及的《资产置换协议》与《发行股份购买资产协议》，协议于汇通集团董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准本次重组后生效。目前渤海租赁全部股东已就本次重组事项履行内部决策程序及涉及的国有资产监督管理部门的审批程序，汇通集团相关董事会、股东大会已审议通过本次重组事项，本次重组的实施即上述协议的履行已取得中国证监会的核准。
因实际控制人问题不影响本次重组方案和上述协议的主要内容，且海航集团的相关安排有助于解决未来上市公司的实际控制人问题，因此，本次重组根据上述协议约定履行必要的审批程序后即可实施。
（四）参股、控股公司情况
1、股权结构关系图
截止2010年4月30日，海航实业股权结构图如下：
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2、控股公司
截止2010年4月30日，海航实业控股公司基本情况如下：
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注1：海航实业通过天信投资间接持有渤海租赁5.75%股权，合计持有渤海租赁72.90%股权；
注2：海航实业通过长江租赁间接持有扬子江租赁42.98%股权，合计持有扬子江租赁57.45%股权。
3、参股公司
截止2010年4月30日，海航实业参股公司基本情况如下：
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（五）主要财务数据
根据中磊审字[2010]第0124号、第0195号、第0215号《审计报告》，海航实业近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并数）
单位：万元
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注：2008年12月31日归属母公司所有者权益较2007年12月31日变动较大，主要因海航实业持有的可供出售金融资产（海南航空股票）公允价值变动导致资本公积变动所致。
2、利润表主要数据（合并数）
单位：万元
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（六）历次注册资本变动情况
■
（七）业务发展概况
海航实业成立于2007年5月，注册资本为43.0435亿元，是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。
（八）与上市公司的关联关系说明
目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股的子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截止本报告书出具日，海航实业未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据海航实业出具的相关情况说明，海航实业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）海航集团下属板块的安排和未来发展规划
根据海航集团出具的《关于海航集团下属板块的安排和未来发展规划》，海航集团下属板块的安排和未来发展规划如下：
1、海航集团总体介绍
（1）总体简介
经过多年发展，海航集团已由一家单一的航空运输企业，转型为以航空旅游、现代物流、现代金融服务三大产业链条为支柱，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六大产业要素的现代服务业综合运营商。海航集团为投资控股公司，其实际运营业务均通过下属公司运行，按行业性质划分，海航集团将旗下资产划分为七大板块，分别为海航航空、大新华物流、海航实业、海航旅业、海航置业、海航商业、海航机场，各板块实施专业化的管理及运营。
（2）股权状况
海航集团旗下板块控股公司的股权结构图，如下：
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2、各板块情况分述
各板块的发展规划及其管理的上市公司基本情况如下：
（1）海航航空
1）基本情况
海航集团航空运输产业目前运营飞机约290架，开通航线500余条，通达国内外90余个城市，2010年完成旅客运输量3225万人次。
海南航空为海航航空板块的龙头企业，目前拥有波音737、767系列和空客330、340系列为主的机队，适用于客运和货运飞行。1993年至今，海南航空在以海口为主基地的基础上，先后建立了北京、西安、太原、乌鲁木齐、广州、兰州、大连、深圳八个航空营运基地，航线网络遍布中国，覆盖亚洲，辐射欧洲、美洲、非洲，开通了国内外航线近500条，其中通航城市90余个。
海南航空连续十年荣获“旅客话民航”用户满意优质奖，2011年1月10日，海南航空荣膺中国内地首家SKYTRAX五星航空公司称号；在国际权威机构SKYTRAX2009年度旅客调查中，海南航空获得“中国地区卓越服务奖”，继2008年之后再次荣膺“中国地区最佳航空公司”称号，在2010年SKYTRAX年度评选中又荣获“中国最佳航空公司”与“中国地区卓越服务奖”两项大奖，打造了中国民航“安全、正点、服务”优秀品牌。
2）战略定位及发展规划
海航航空将构筑完善的航空控股组织架构和管控体系，形成集团化作战能力；以获评五星航空为契机，持续推进品牌建设；大力拓展国际市场，加快推进加入国际航空联盟的步伐。
3）归管的上市公司
海南航空（600221.SH）主营业务为航空运输，为海航航空的龙头企业，是海航集团发展世界级航空运输产业的重要平台。
（2）大新华物流
1）基本情况
大新华物流为投资控股公司，其主要业务均通过旗下子公司运营。按行业分，主要为船舶制造、海上运输及相关代理服务、半潜船服务、地面物流等；按资产所在地域分，主要为中国境内、香港、挪威等。
大新华物流是中国首家致力于构建海陆空综合物流、金融服务、物流信息网络以及大型制造业一体化的全球物流综合服务运营商。目前，大新华物流旗下涵盖综合物流、集装箱运输、散杂货运输、油轮运输、特种船运输、驳船运输、航空货运、船舶与海洋工程建造、码头建设与管理、船舶与船员管理、物流置业等多项业务，拥有各类船舶近100艘，货机13架。
2）战略定位及发展规划
大新华物流将发展成为立足中国、业务覆盖全球的、交通工具与网络渠道相结合的、集海陆空运输方式于一体的全球综合物流运营商及“门对门”服务网络供应商，满足市场全方位的快捷、便利、安全、可靠的服务需求，成为一家全球知名的全球综合航线运营与地面客户端服务于一体的现代综合物流企业。
3）归管的上市公司
天津市海运股份有限公司（600751.SH，以下简称“SST天海”）主营业务为海洋运输业，是海航集团发展海上运输业的重要平台。
SST天海拥有较为完善的国际近洋集装箱运输网络，经营包括从天津至大连、龙口及广州的国内沿海运输航线以及至韩国、台湾、日本及东南亚等国家和地区的国际近洋直航班轮运输航线。
（3）海航实业
1）基本情况
海航实业是海航集团的全资子公司，发挥对海航集团旗下金融及类金融资产的管理职能。海航实业对板块内的各金融业务实施差异化管理，已基本形成完整的金融产业链条。目前拥有证券公司、融资租赁、信托三大核心业务，以及基金、保险、期货、证券、融资担保、保理等六大热点金融业务，服务网点遍及北京、上海、天津、香港、悉尼等30个国际大中城市。
2）战略定位及发展规划
海航实业立志打造一流的国际投资银行和现代金融服务业综合运营商，为广大客户提供综合金融解决方案，努力打造世界级金融企业和世界级金融服务品牌。
3）拟归管上市公司
汇通集团重组完成后，其主业将变更为融资租赁，将成为海航集团发展市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等租赁业务的重要平台。
（4）海航旅业
1）基本情况
海航旅业控股（集团）有限公司（以下简称“海航旅业”）为海航集团的全资子公司，发挥对海航集团旗下各旅业资产的管理职能。。
海航旅业目前经营业务范围涵盖个人消费信贷、航空运输、公务机、旅游、文化传媒、车辆租赁及景区运营等领域,全面覆盖 “吃、住、行、游、购、娱” 旅游六大要素，并依托海航集团完整的旅游产业链资源优势，持续推进海航旗下旅游资源的整合工作。
2）战略定位及发展规划
海航旅业将通过实施“一网一卡一中心”的战略目标，利用现代科学技术，整合海航集团旅游产业链资源，大力拓展业务，立志成为旅游产业的领导者、行业标准的制定者。
3）归管的上市公司
该板块旗下目前尚无可归管的上市公司。
（5）海航置业
1）基本情况
海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）为海航集团的控股子公司，发挥对海航集团下属不动产资产的管理职能。
海航置业是一家集不动产投资开发、持有型物业经营、房地产金融服务、酒店运营管理、绿色餐饮服务为一体的大型企业集团，近年来海航置业在全国范围内迅速发展壮大，目前下辖11个区域公司，拥有各类项目公司90余家，拥有各星级酒店50余家，至今已开发完成北京海航大厦、海口新海航大厦、三亚海阔天空·铂爵公馆、陕西檀香园等各类型高档酒店、高档写字楼、高尚精品住宅、大型商业广场、大型航空基地、大型生态旅游景区等近百个项目，土地开发面积达到1000万平方米，土地储备面积超过3000万平方米。
2）战略定位及发展规划
海航置业以金融地产为核心商业模式，以商业地产、工业物流地产、旅游地产、高尚住宅地产为主打产品，以长三角、珠三角、环渤海经济圈和海航资源密集型城市为重点发展区域，立志打造中国最具规模实力和发展潜力的大型金融房地产开发投资集团。
3）归管的上市公司
海南筑信投资股份有限公司（600515.SH，以下简称“*ST筑信”），海航置业拟借助于对*ST筑信的整合，整合地产资源，增强房地产业务的整体竞争力，打造“海航地产”品牌，将“海航地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。
（6）海航商业
1）基本情况
海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”），是海航集团的全资子公司，管理海航集团旗下的各商业资产。
海航商业以“健康、富足、快乐、和谐”为理念，实施“实体+电子商务+金融”的发展策略，立足西部，布局全国。主要业务涵盖百货、超市、专业店、免税店、旅游零售、电子商务、商业地产、商业金融等，拥有民生百货等10余家成员公司，门店数量达226家，经营布局遍布陕西、甘肃、天津、上海、海南等地。
2）战略定位及发展规划
海航商业以商业资源为核心业务体系，通过对商业资源的运营、整合及泛零售业务的投资，构建以会员卡为纽带，金融商业、地产商业、物业商业互为协同的良性发展格局；在深耕陕西的基础之上致力于在京津、华北、华东、东北、华南等重点区域实现突破性发展，最终跻身中国连锁商业第一集团军。
3）归管的上市公司
西安民生集团股份有限公司（000564.SZ，以下简称“西安民生”）是一家百货、超市、专业店为主要业态,借助资本运作等手段,以连锁化、规模化发展之路为战略目标。西安民生是海航集团发展商业零售的重要平台。
易食集团股份有限公司（000796.SZ，以下简称“易食股份”），隶属海航置业下属的酒店食品业务单元，是海航集团发展航空及铁路配餐业的重要平台。
（7）海航机场
1）基本情况
| 上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 | 股票简称：ST汇通 股票代码：000415 |
| 住所：海南省海口市海秀路29号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层 | |
| 住所：天津空港物流加工区西三道166号A2-135 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层 | 住所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A052号 通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A052号 |
| 住所：天津空港物流加工区西九道2号 通讯地址：天津空港物流加工区西三道166号投资服务中心C区五楼 | 住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B306室 通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦1204 |
| 住所：天津空港物流加工区西三道166号A2-368室 通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦C座31层 | 住所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048 通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048 |
| 上市公司/本公司/汇通集团/ST汇通 | 指 | 新疆汇通（集团）股份有限公司 |
| 舟基集团 | 指 | 舟基（集团）有限公司 |
| 渤海租赁 | 指 | 天津渤海租赁有限公司 |
| 海航实业 | 指 | 海航实业控股有限公司，2011年2月25日更名为海航资本控股有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 海航工会 | 指 | 海南航空股份有限公司工会委员会 |
| 燕山投资 | 指 | 天津燕山股权投资基金有限公司 |
| 天信投资 | 指 | 天津天信嘉盛投资有限公司 |
| 天保投资 | 指 | 天津保税区投资有限公司 |
| 远景投资 | 指 | 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 通合投资 | 指 | 天津通合投资有限公司 |
| 天诚投资 | 指 | 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
| 长江租赁 | 指 | 长江租赁有限公司 |
| 大新华租赁 | 指 | 大新华船舶租赁有限公司 |
| 扬子江租赁 | 指 | 扬子江国际租赁有限公司 |
| 香港国际租赁 | 指 | 香港国际航空租赁有限公司 |
| 香港航空租赁 | 指 | 香港航空租赁有限公司 |
| 大新华物流 | 指 | 大新华物流控股（集团）有限公司 |
| 金海重工 | 指 | 金海重工股份有限公司，前身为舟山金海湾船业有限公司 |
| 汇通水利 | 指 | 新疆汇通水利电力工程建设有限公司 |
| 汇通实业 | 指 | 湖南汇通实业发展有限公司 |
| 中药科技园 | 指 | 山东舜王城中药科技园有限公司 |
| 汇通矿业 | 指 | 新疆汇通矿业投资有限公司 |
| 汇通风电 | 指 | 新疆汇通风电设备股份有限公司 |
| 汇通进出口 | 指 | 新疆汇通进出口有限公司 |
| 同基船业 | 指 | 舟山同基船业有限公司，2010年10月更名为：舟山金海船业有限公司 |
| 慈航基金 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
| 洋浦盛唐 | 指 | 海南洋浦盛唐发展有限公司 |
| 海南交管 | 指 | 海南交管控股有限公司 |
| 财务公司 | 指 | 海航集团财务有限公司 |
| 渤海信托 | 指 | 渤海国际信托有限公司 |
| 工银租赁 | 指 | 工银金融租赁有限公司 |
| 警官学校 | 指 | 新疆警官高等专科学校 |
| 富鼎担保 | 指 | 深圳市富鼎担保投资有限公司 |
| 渤海担保 | 指 | 天津渤海融资担保有限公司 |
| 香港渤海租赁 | 指 | 香港渤海租赁资产管理有限公司 |
| 大新华航空 | 指 | 大新华航空有限公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2010年2月28日 |
| 拟置出资产 | 指 | 汇通集团截止审计/评估基准日的全部资产和负债 |
| 拟置入资产 | 指 | 海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海租赁股权 |
| 拟购买资产 | 指 | 渤海租赁全体股东在海航实业与汇通集团进行资产置换后持有的渤海租赁的剩余股权 |
| 拟置入及购买资产 | 指 | 渤海租赁100%股权 |
| 基准利率 | 指 | 中国人民银行公布的同期贷款利率 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 汇通集团以其全部资产和负债与海航实业所持有的渤海租赁股权进行等值置换并向渤海租赁全体股东发行股份购买置换后渤海租赁的剩余股权 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司之重大资产置换协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等之发行股份购买资产协议》 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 股份发行定价基准日 | 指 | 汇通集团第六届董事会第五次会议审议本次重组预案相关事项决议公告日 |
| 广发证券/独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 大成律师 | 指 | 北京市大成律师事务所 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司章程》 | 指 | 新疆汇通（集团）股份有限公司章程 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 用于认购股份的渤海租赁的股权比例 | 用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元） |
| 海航实业 | 60.60% | 394,560.97 |
| 燕山投资 | 16.46% | 107,159.16 |
| 天信投资 | 5.75% | 37,435.52 |
| 天保投资 | 4.79% | 31,196.26 |
| 远景投资 | 3.19% | 20,797.51 |
| 通合投资 | 1.60% | 10,398.75 |
| 天诚投资 | 1.06% | 6,863.18 |
| 合计 | 93.45% | 608,411.35 |
| 股东名称 | 认购股份数量（股） |
| 海航实业 | 438,401,073 |
| 燕山投资 | 119,065,736 |
| 天信投资 | 41,595,017 |
| 天保投资 | 34,662,514 |
| 远景投资 | 23,108,342 |
| 通合投资 | 11,554,171 |
| 天诚投资 | 7,625,753 |
| 合计 | 676,012,606 |
| 公司名称 | 新疆汇通(集团)股份有限公司 |
| 英文名称 | Xin Jiang Huitong(Group) Co.,Ltd |
| 股票简称 | ST汇通 |
| 股票代码 | 000415 |
| 成立日期 | 1993年8月30日 |
| 注册资本 | 300,335,834元 |
| 法人代表 | 宋小刚 |
| 董事会秘书 | 马伟华 |
| 注册地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路93号汇通大厦 |
| 办公地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼 |
| 邮编 | 830063 |
| 电话 | 0991-5835644 |
| 传真 | 0991-5835644 |
| 营业范围 | 工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经营范围均以资质证书为准），水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营，机电产品、化工产品（专项审批除外）、金属材料（稀贵金属除外）、五金交电、建筑材料，文体用品、针纺织品、农副产品（专项审批除外）的批发及零售。 |
| 项目/时间 | 2006-06-27 | 1999-10-14 | 1999-08-10 | 1999-03-29 | 1997-07-28 | 1996-07-16 |
| 总股本(股) | 300,335,834 | 233,179,996 | 127,880,000 | 117,000,000 | 90,000,000 | 50,000,000 |
| 变动数量(股) | 67,155,838 | 105,299,996 | 10,880,000 | 27,000,000 | 40,000,000 | |
| 股本变动原因 | 股权分置 | 送转股 | 配股上市 | 送转股 | 送转股 | 新股上市 |
| 公告日期 | 2006-6-22 | 1999-9-29 | 1999-8-6 | 1999-3-19 | 1997-7-22 | 1996-7-12 |
| 变动日期 | 2006-6-27 | 1999-10-14 | 1999-8-10 | 1999-3-29 | 1997-7-28 | 1996-7-16 |
| 股份类别 | 股票数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 40,954 | 0.01 |
| 无限售条件股份 | 300,294,880 | 99.99 |
| 总股本 | 300,335,834 | 100 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件 股数（股） |
| 舟基（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 33,000,000 | 10.99 | 0 |
| 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 10,010,397 | 3.33 | 0 |
| 财２号积极配置集合资产 管理计划 | 境内非国有法人 | 7,662,044 | 2.55 | 0 |
| 精选平衡混合型证券投资 基金 | 境内非国有法人 | 5,999,658 | 2.00 | 0 |
| 丰和价值证券投资基金 | 境内非国有法人 | 4,774,449 | 1.59 | 0 |
| 中国工商银行－招商大盘 蓝筹股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 4,076,786 | 1.36 | 0 |
| 中国工商银行－诺安灵活 配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3,859,410 | 1.29 | 0 |
| 曹深铭 | 境内自然人 | 3,149,010 | 1.05 | 0 |
| 中国农业银行－长盛动态 精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2,807,674 | 0.93 | 0 |
| 朱大建 | 境内自然人 | 1,028,600 | 0.92 | 0 |
| 2010年报 | 2009年报 | 2008 年报 | 2007 年报 | |
| 营业收入 | ||||
| 水利工程施工(万元) | 21,397.55 | 16,582.84 | 9,878.50 | 13,514.93 |
| 教育产业(万元) | 4,312.42 | 5,131.68 | 7,494.26 | 7,393.25 |
| 其他(万元) | 6,108.16 | 3,579.51 | 6,273.45 | 13,613.91 |
| 营业成本 | ||||
| 水利工程施工(万元) | 18,686.19 | 15,202.38 | 9,865.11 | 11,212.73 |
| 教育产业(万元) | 3,800.72 | 3,661.43 | 3,579.21 | 3,863.16 |
| 其他(万元) | 5,249.43 | 3,717.48 | 5,914.97 | 11,923.17 |
| 毛利率 | ||||
| 水利工程施工(%) | 12.67 | 8.32 | 0.14 | 17.03 |
| 教育产业(%) | 11.87 | 28.65 | 52.24 | 47.75 |
| 其他(%) | 14.06 | -3.85 | 5.71 | 12.42 |
| 收入构成 | ||||
| 水利工程施工(%) | 67.25 | 65.56 | 41.67 | 39.15 |
| 教育产业(%) | 13.55 | 20.29 | 31.61 | 21.42 |
| 其他(%) | 19.20 | 14.15 | 26.46 | 39.44 |
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产总额 | 128,180.21 | 115,390.13 | 109,151.50 | 118,685.76 |
| 负债总额 | 100,330.10 | 86,052.30 | 71,459.46 | 67,755.15 |
| 少数股东权益 | 2,012.65 | 3,975.15 | 3,937.10 | 8,572.62 |
| 归属母公司所有者权益 | 25,837.46 | 25,362.69 | 33,754.93 | 42,358.00 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 31,965.62 | 25,442.64 | 23,707.26 | 34,522.09 |
| 营业利润 | -238.60 | -5,732.69 | -8,258.59 | 2,268.70 |
| 利润总额 | 1,154.40 | -8,448.24 | -8,328.16 | 2,311.83 |
| 归属母公司净利润 | 302.17 | -8,582.03 | -8,653.12 | 1,524.30 |
| 基本每股收益（元） | 0.01 | -0.2857 | -0.2881 | 0.0508 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 84,609.64 | 75,537.65 | 68,201.40 | 63,462.40 |
| 负债总额 | 48,427.86 | 41,055.68 | 29,479.84 | 22,198.33 |
| 股东权益 | 36,181.78 | 34,481.97 | 38,721.56 | 41,264.07 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5,875.25 | 2,361.48 | 3,762.62 | 1,134.66 |
| 营业利润 | 1,219.85 | -2,323.32 | -2,559.47 | 101.12 |
| 利润总额 | 2,577.85 | -4,233.32 | -2,569.59 | 144.24 |
| 净利润 | 1,662.32 | -4,233.32 | -2,569.83 | -116.22 |
| 股东大会 | 召开时间 | 与会股东持股数（万股） | 舟基集团是否出席 |
| 2009年第一次临时股东大会 | 2009.09.07 | 3,310.57 | 是 |
| 2009年第二次临时股东大会 | 2009.11.11 | 3,300.00 | 是 |
| 2009年第三次临时股东大会 | 2009.12.31 | 3,689.35 | 是 |
| 2009年度股东大会 | 2010.04.05 | 3,304.03 | 是 |
| 2010年第一次临时股东大会 | 2010.08.06 | 3,795.36 | 是 |
| 2010年第二次临时股东大会 | 2010.12.17 | 3,,323.18 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 合计持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 天津渤海租赁有限公司 | 626,085 | 67.15 | 72.90[注1] | 租赁 |
| 2 | 长江租赁有限公司 | 280,000 | 60.71 | 60.71 | 租赁 |
| 3 | 扬子江国际租赁有限公司 | 11,400万美元 | 14.47 | 57.45[注2] | 租赁 |
| 4 | 天津渤海保理有限公司 | 10,000 | 100 | 100 | 保理 |
| 5 | 海航风险投资管理有限公司 | 10,000 | 100 | 100 | 风险投资、并购 |
| 6 | 天津天信嘉盛投资有限公司 | 2000 | 100 | 100 | 股权和类似投资活动 |
| 7 | 航美投资管理有限公司 | 5,000 | 51 | 51 | 项目投资管理 |
| 8 | 天津渤海通汇商务咨询有限公司 | 10,000 | 100 | 100 | 商务咨询、市场信息咨询 |
| 9 | 海南海航投资咨询有限公司 | 500 | 100 | 100 | 项目投资规划、商务咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 49.50 | 股权和类似投资活动 |
| 2 | 上海大新华雅秀投资有限公司 | 1,000 | 30.00 | 房地产开发与经营 |
| 3 | 海航置业控股（集团）有限公司 | 175,000 | 12.57 | 房地产开发与经营 |
| 4 | 海南航空股份有限公司 | 412,549.0895 | 2.19 | 航空运输 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 3,090,731.62 | 1,034,190.27 | 1,183,645.33 |
| 负债总额 | 2,109,674.42 | 826,859.55 | 736,319.78 |
| 归属母公司所有者权益 | 568,243.49 | 133,851.90 | 361,017.11 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 70,982.33 | 36,675.36 | 10.00 |
| 营业利润 | 40,774.61 | 30,878.65 | 20,319.21 |
| 利润总额 | 45,599.69 | 33,745.36 | 20,451.93 |
| 归属母公司净利润 | 27,490.29 | 24,119.99 | 17,404.03 |
| 时间 | 增资额 （万元） | 增资后注册资本 （万元） |
| 2007年9月3日 | 60,000 | 70,000 |
| 2009年6月2日 | 40,000 | 110,000 |
| 2009年10月6日 | 70,435 | 180,435 |
| 2009年11月18日 | 180,435 | 430,435 |
(下转B19版)