证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2011-019

  西安开元控股集团股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议决议

  公 告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安开元控股集团股份有限公司董事会于2011年5月16日以书面方式发出召开公司第八届董事会第二十一次会议的通知，并于2011年5月20日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：

  通过《关于投资参股广东华兴银行股份有限公司的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  为贯彻公司在做好零售百货业务的基础上，拓宽投资领域、优化投资结构的发展战略，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，培育公司新的利润增长点，促进公司的可持续性发展，决定以公司自有资金不超过15,000万元投资认购广东华兴银行股份有限公司不超过12,000万股。具体投资认购手续授权经营班子办理。

  具体内容详见2011年5月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《对外投资公告》。

  西安开元控股集团股份有限公司董事会

  二○一一年五月二十一日

  证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2011-020

  西安开元控股集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  广东华兴银行股份有限公司（原汕头市商业银行股份有限公司，以下分别简称为“华兴银行”、“汕头商行”）重组筹建，为扩充资本金，决定进行增资扩股。2011年5月20日，本公司与华兴银行筹备组及发起人投资者侨鑫集团有限公司、哈尔滨银行股份有限公司、上海升龙投资集团有限公司及新产业投资股份有限公司签订了《出资协议书》，本公司拟出资不超过15,000万元认购华兴银行不超过12,000万股。

  公司此次投资认购华兴银行股份及公司实际出资额的确定，尚需银行业监督管理机构审批。

  本次投资不构成关联交易。本次投资已经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。

  二、交易对方的基本情况

  华兴银行筹备组是根据汕头市人民政府办公室《关于成立广东华兴银行筹备组的通知》（汕府办函〔2011〕24号）成立的负责华兴银行重组引资具体工作的机构。

  侨鑫集团有限公司为有限责任公司，注册地址广州市天河区，注册资本16,500万美元，法定代表人周泽荣先生，主要经营范围为房地产开发、装饰工程、酒店经营管理等。

  哈尔滨银行股份有限公司为股份有限公司，注册地址哈尔滨市道里区，注册资本人民币210,033万元，法定代表人郭志文先生，主要经营范围为按金融许可证的范围从事金融业务。

  上海升龙投资集团有限公司为有限责任公司，注册地址上海市闵行区，注册资本人民币60,000万元，法定代表人林亿先生，主要经营范围为实业投资，项目投资，房地产开发经营等。

  新产业投资股份有限公司为有限责任公司，注册地址深圳市福田区振兴路，注册资本人民币80,650万元，法定代表人翁先定先生，主要经营范围为投资兴办实业，投资咨询，国内商业、物资供销业等。

  上述各方与本公司及本公司前十名股东均无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  本次投资标的为广东华兴银行股份有限公司，该银行前身为汕头市商业银行股份有限公司，成立于1997年2月。由于经营管理不善，中国人民银行于2001年对其实施停业整顿。根据国务院2009年10月批文精神及监管机关的批准意见，汕头商行实施重组，2011年2月银行重组方案获得中国银监会批准，汕头商行重组后更名为广东华兴银行股份有限公司。由华兴银行筹备组和侨鑫集团有限公司、哈尔滨银行股份有限公司等发起人投资者筹建华兴银行，华兴银行注册地为广东省汕头市。主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券等。华兴银行运营总部设广东省广州市，开业后计划对原59个营业网点在广东省内优化布局，同时根据发展情况，寻求在全国范围设立分支机构。

  华兴银行注册资本暂定为人民币70亿元，发起人投资者4名，其中侨鑫集团有限公司出资17.5亿元，约占发行后总股本的20%，哈尔滨银行股份有限公司出资13.125亿元，约占发行后总股本的15%，上海升龙投资集团有限公司出资8.75亿元，约占发行后总股本的10%，新产业投资股份有限公司出资8.75亿元，约占发行后总股本的10%。

  四、对外投资协议的主要内容

  华兴银行增资扩股完成并经银行业监督管理机构批准后，本公司将与华兴银行签署股份认购协议书，届时，本公司将另行披露该银行注册资本总额及本公司持股比例。本次公司与华兴银行筹备组及发起人投资者签署的《出资协议书》主要内容包括：

  1、投资款的构成：华兴银行增资扩股后，总股本拟定为70亿股，每股面值为1元。投资款由认购价款和重组费用组成，认购价款为出资投资者向银行支付的认购普通股份的股款，每股1元；重组费用为发起人投资者和各投资者就解决银行历史遗留问题、银行重组、引资及为新银行筹备之目的支付的各种费用，每股0.25元。公司此次拟认购不超过12,000万股，总认购金额不超过15,000万元。

  2、投资款的支付和退还：本协议签署后，公司在收到筹备组送达的重组费用支付通知之日起三天内，将首笔重组费用1,000万元支付至重组费用专用账户。

  经发起人委员会初步对认购条件审核通过并书面同意后，筹备组向公司发出支付认购价款的书面通知，公司在收到筹备组发出的 “股金支付通知”之日起三天内，根据股金支付通知所载由发起人委员会确定公司拟认购的普通股份数将应支付的认购价款12,000万元支付至认购价款专用账户，以及将应支付的重组费用的剩余金额2,000万元支付至重组费用专用账户。

  缴纳上述投资款后，筹备组将安排公司与华兴银行签署股份认购协议书，正式约定认购普通股份。

  如果因公司不符合商业银行股东资格或因任何原因无法获得银行业监督管理机构对其商业银行股东资格的核准，则公司丧失作为出资投资者的资格。筹备组自确认公司丧失作为出资投资者资格之日三天内向公司发出“退款通知”，并在公司提供退款账号有关信息之日起十天内向公司无息退还其存放于认购价款专用账户中的认购价款以及其存放于重组费用专用账户中的重组费用。

  3、违约责任：本协议生效后，如果除筹备组以外的任一方签订本协议书后未根据出资协议规定按时足额支付重组费用至重组费用专用账户，且迟延支付重组费用超过三天，则该违约方丧失投资者资格（若该违约的出资投资者为发起人投资者，则同时丧失作为发起人投资者的资格），并应一次性向守约方（由筹备组代表守约投资者收取）支付100万元违约金。该违约金由筹备组根据发起人委员会决定的安排按比例分配予守约投资者。

  如果任一出资投资者或增补投资者未根据出资协议规定按时足额支付认购价款至认购价款专用账户，且迟延支付认购价款超过三天，则该违约的出资投资者或增补投资者丧失出资投资者或增补投资者资格（若该违约的出资投资者为发起人投资者，则同时丧失作为发起人投资者的资格），发起人委员会有权指示筹备组没收违约的出资投资者或增补投资者支付的重组费用。所没收的重组费用将作为违约金，由筹备组根据发起人委员会的安排按守约的出资投资者或增补投资者按其各自认购的普通股份占全部普通股份总数的比例进行分配。

  4、协议的签署及生效：本协议书由发起人投资者和筹备组先行签署正本，随后由本公司在正本的基础上以认可并接受本协议书的方式签署副本加入本协议书，一经签署即对签署方生效。正本和副本具有同等效力，对所有签署方均具有约束力。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  近年来，随着社会经济的发展以及城市化进程的加快，城市商业银行取得了快速的发展。城市商业银行成为我国金融体系的重要组成部分，在城市金融体系中发挥了重要的作用。一些经营情况较好的城市商业银行经过重组改造，完善法人治理结构，引进战略投资者，并开展跨区域经营，取得了良好的经营业绩。

  本次投资参股华兴银行，符合公司的发展战略，可以进一步优化投资结构，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，培育新的利润增长点，有利于改善公司收入结构，促进公司持续、快速发展。公司投资参股华兴银行的资金来源为公司自有资金，不会对现有经营发展产生不良影响。若公司投资参股华兴银行获得批准，该投资短期内不会对公司的利润带来重大影响。

  此次投资参股华兴银行可能产生由于城市商业银行较快发展带来的行业竞争风险、银行自身经营性风险等相关风险，对此，华兴银行重组完成后将在经营中加强风险控制，完善治理结构，建立风险防范体系，同时，公司将指定专门机构和人员对本次投资进行跟踪管理，进行有效管控，充分行使股东权利，加强与华兴银行的沟通，充分了解银行经营状况，防范和控制本公司的投资风险。

  六、备查文件

  1、本公司第八届董事会第二十一次会议决议；

  2、《出资协议书》。

  西安开元控股集团股份有限公司董事会

  二○一一年五月二十一日