股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2011-031
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2011年第一次临时股东大会现场会议于2011年8月3日9:30在内蒙古呼和浩特市本部召开，会议的网络投票时间为2011年8月3日9：30-11：30，13：00-15：00。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下表：
| 出席现场会议和网络投票表决的股东和代理人人数 | 842 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,493,847,346 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 75.40 |
其中，出席现场会的股东及股东代表4人，代表公司股份1,409,661,145股，占公司总股本的71.15%；参加网络投票的股东及股东代理人共838名，代表股份84,186,201股，占公司总股本的4.25%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（三）本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长吴景龙先生因公出差，委托董事陈学国先生主持了本次会议。
（四）公司在任董事12人，出席11人，董事长吴景龙先生因公未能出席本次会议，委托陈学国董事出席并主持本次会议；公司在任监事6人，出席5人，监事会主席杨护埃先生因公未能出席本次会议，委托梁军先生出席了本次会议；公司董事会秘书张彤先生出席了本次会议；公司副总经理、总会计师高原先生出席了本次会议。
二、提案审议情况
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,484,074,855 | 8,429,695 | 1,342,796 | 99.35 |
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,879,585 | 8,418,727 | 1,549,034 | 99.33 |
2.2发行方式
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,879,585 | 8,418,727 | 1,549,034 | 99.33 |
2.3发行对象
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,879,585 | 8,418,727 | 1,549,034 | 99.33 |
2.4发行数量
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,879,585 | 8,404,027 | 1,563,734 | 99.33 |
2.5发行价格及定价方式
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,866,585 | 8,671,124 | 1,309,637 | 99.33 |
2.6限售期
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,879,585 | 8,404,027 | 1,563,734 | 99.33 |
2.7募集资金数量及用途
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 75,594,878 | 8,418,727 | 1,549,034 | 88.35 |
2.8本次发行前的滚存利润安排
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,879,585 | 8,418,727 | 1,549,034 | 99.33 |
2.9上市安排
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,879,585 | 8,418,727 | 1,549,034 | 99.33 |
2.10本次非公开发行股票决议的有效期限
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,879,585 | 8,404,027 | 1,563,734 | 99.33 |
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 75,511,878 | 8,429,495 | 1,621,266 | 88.25 |
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 75,511,878 | 8,429,495 | 1,621,266 | 88.25 |
5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 75,511,878 | 8,429,495 | 1,621,266 | 88.25 |
6、《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的<股权转让协议>、<股权转让协议之补充协议>的议案》
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 75,511,878 | 8,414,795 | 1,635,966 | 88.25 |
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,796,585 | 8,429,495 | 1,621,266 | 99.33 |
8、《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,483,796,585 | 8,429,495 | 1,621,266 | 99.33 |
本次会议第二项议案中的第七项、第三项议案、第四项议案、第五项议案和第六项议案涉及关联交易，根据依据公司章程以及其他相关规定，公司与实际控制人中国华能集团公司、控股股东北方联合电力有限责任公司构成关联方关系，股东大会审议该事项时关联股东北方联合电力有限责任公司回避表决。
三、律师见证情况
北京市华联律师事务所指派律师赫志、包海军为公司本次股东大会做法律见证，认为公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、北京市华联律师事务所关于公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书
特此公告
二○一一年八月四日