证券代码：000587证券简称：S*ST光明 编号2011-037
光明集团家具股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●股权分置改革基本方案为：以深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）捐赠资产中3.8亿元现金形成的资本公积金中的371,423,156.00元定向转增371,423,156股，其中：向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增20股，共转增166,987,950股；向除九五投资以外的非流通股股东每10股转增3.702631股，共转增37,773,354股；向九五投资定向转增166,661,852股。
●公司股东本次获得的转增股份不需要纳税。
●实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2011年8月17日。
●获得转增股份到账日期：2011年8月18日。
●转增股份上市日：2011年8月18日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
●2011年8月18日，公司非流通股股东持有的本公司非流通股股份及获得转增股份性质变更为有限售条件的流通股。
●自2011年8月18日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“*ST光明”，股票代码“000587”保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为：2011年7月6日下午14:00，网络投票时间为：2011年7月4日至2011年7月6日每个交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《深圳九五投资有限公司向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，表决结果如下：同意的股数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的98.13%，其中：同意的流通股股份占参加本次会议的有表决权流通股股份总数的94.61%。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
公司本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付。为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，公司潜在控股股东和其他非流通股股东向流通股股东作出对价安排，具体对价安排为：
（1）九五投资已将其全资子公司东莞市金叶珠宝有限公司（以下简称“金叶珠宝”）100%的股权及3.8亿元现金赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股改对价。九五投资赠与资产为公司增加了可持续发展的优质经营性资产和现金流，构成公司可用于转增股本的资本公积金，支持公司业务发展和股权分置改革。
（2）公司以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156.00元定向转增371,423,156股；其中，向九五投资转增166,661,852股，向除九五投资以外的非流通股股东转增37,773,354股（折算每10股获得3.702631股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增166,987,950股（折算流通股股东每10股获得20股）。上述转增完成后，公司总股本变为557,134,734股。
2、资产赠与状况
2011年8月1日，九五投资已将金叶珠宝100%的股权过户给光明家具，并办理工商变更登记手续。
2011年8月2日，九五投资已将赠与资产的现金部分38,000万元及履约保证金4,000万元，扣除前期已交付光明集团家具股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）账户3,000万元，合计39,000万元转入上市公司账户。管理人将九五投资前期交付的3,000万元转入上市公司账户。
2011年8月4日，民生证券有限责任公司对上述事项进行了专项核查并出具了《关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革之捐赠资产专项核查意见》；2011年8月2日，中磊会计师事务所对上述捐赠资产进行了专项审核并出具了《光明集团家具股份有限公司3.8亿资本公积金专项审核报告》（中磊核字[2011]第0029号）、《关于深圳九五投资有限公司履约保证金的专项审核报告》（中磊核字[2011]第0030号）；2011年8月4日，金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革之赠与资产法律意见书》。
3、方案实施的内容：截至股份变更登记日2011年8月17日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的上市公司的全体流通股股东每10股获得转增股份20股；除九五投资以外的非流通股股东每10股获得3.702631股；九五投资获得166,661,852股。
4、非流通股股东承诺事项
明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东都承诺：将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
光明家具潜在控股股东九五投资做出如下特别承诺：
（1）金叶珠宝的控股股东九五投资承诺向上市公司整体注入的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，保证持续发展和利润增长。九五投资承诺，金叶珠宝2011年全年实现净利润不低于1.38亿元；在2012年，金叶珠宝全年实现净利润不低于2亿元。若未能达到上述利润指标，则九五投资将净利润差额部分以货币资金补足给上市公司。为确保承诺人有能力履行承诺义务，九五投资已于2011年8月2日向上市公司指定账户打入4,000万元履约保证金。本业绩承诺的业绩补偿时点为2011年年报公告后15日内及2012年年报公告后15日内。2012年业绩补偿时点前，九五投资不以任何方式通过任何渠道将该履约保证金撤回或挪作他用；同时，九五投资也不以股东身份同意并保证其提任董事同意任何关于撤回或放弃该履约保证的决议或以履约保证金为九五投资或其关联方提供保证或其他担保的决议。该履约保证金使用中所产生的任何收益及孳息归上市公司所有。
（2）九五投资承诺自股权分置改革实施之日起，九五投资所持上市公司股份锁定36个月。
（3）为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，九五投资承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起18个月内，提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产（目前相关资产尚未在九五投资名下，正在筛选整合过程中）；且增发价格不低于公司破产重整停牌前20个交易日均价的90%，即11.98元/股。
（4）九五投资限价减持承诺：为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，九五投资所持公司股票自36个月锁定期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的价格不低于15元，该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，但不包含本次股权分置改革的转增事项；九五投资如有违反上述承诺的卖出交易，九五投资将卖出股份所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。
5、股份转增安排执行情况表
| 序号 | 获得股份转增的股东名称 | 股份转增前 | 获得转增股份数量 | 股份转增后 | |||
| 持股数（股） | 占总股本比例 | 本次转增股份数量（股） | 本次执行安排现金金额（元） | 持股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 1 | 光明集团股份有限公司 | 50,979,308 | 27.45% | 18,875,757 | 0 | 69,855,065 | 12.54% |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 14,850,000 | 8.00% | 5,498,407 | 0 | 20,348,407 | 3.65% |
| 3 | 黑龙江中盟集团有限公司 | 14,414,400 | 7.76% | 5,337,120 | 0 | 19,751,520 | 3.55% |
| 4 | 伊春百世利工贸有限公司 | 4,769,856 | 2.57% | 1,766,102 | 0 | 6,535,958 | 1.17% |
| 5 | 襄垣县宏钰洗选煤有限公司 | 4,329,000 | 2.33% | 1,602,869 | 0 | 5,931,869 | 1.06% |
| 6 | 太原市汇东科贸有限公司 | 2,886,000 | 1.55% | 1,068,579 | 0 | 3,954,579 | 0.71% |
| 7 | 山西维尔富投资管理有限公司 | 2,886,000 | 1.55% | 1,068,579 | 0 | 3,954,579 | 0.71% |
| 8 | 伊春光明纸箱制造有限公司 | 2,424,240 | 1.31% | 897,607 | 0 | 3,321,847 | 0.60% |
| 9 | 袁野（自然人） | 2,020,000 | 1.09% | 747,931 | 0 | 2,767,931 | 0.50% |
| 10 | 伊春市天河经贸有限责任公司 | 953,971 | 0.51% | 353,220 | 0 | 1,307,191 | 0.23% |
| 11 | 中国银行黑龙江分行劳动服务公司 | 763,177 | 0.41% | 282,576 | 0 | 1,045,753 | 0.19% |
| 12 | 北京京通海投资有限公司 | 577,854 | 0.31% | 213,958 | 0 | 791,812 | 0.14% |
| 13 | 深圳九五投资有限公司 | 200,000 | 0.11% | 166,661,852 | 0 | 166,861,852 | 29.95% |
| 14 | 哈尔滨南岗区北亚百货商店 | 163,800 | 0.09% | 60,649 | 0 | 224,449 | 0.04% |
| 小计 | 非流通股 | 102,217,606 | 55.04% | 204,435,206 | 0 | 306,652,812 | 55.04% |
| 流通股 | 83,493,972 | 44.96% | 166,987,950 | 0 | 250,481,922 | 44.96% | |
| 合 计 | 185,711,578 | 100% | 371,423,156 | 0 | 557,134,734 | 100% |
注1：a)向全体流通股股东以10转增20的比例进行转增；
b)向除九五投资以外的非流通股股东以10转增3.702631的比例进行转增；
c)向九五投资定向转增166,661,852股；
注2：黑龙江中盟集团有限公司与伊春金丰投资有限公司于2006年12月签署了《股权转让协议》，拟将其持有的光明家具全部16,016,000股（经破产重整以10%的比例让渡后实际持股为14,414,400股）非流通股份转让给伊春金丰投资有限公司，此次股权转让于2009年6月24日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]437号文件的批准；同时伊春金丰投资有限公司取得黑龙江中盟有限公司对本公司股东大会及股权分置改革全部事宜的授权委托。因上市公司破产重整及股权分置改革进程的拖延，此次股权转让未能在股权分置改革方案实施前完成过户，国资委批复已超过有效期，目前正在向国资委申请延期；为了推动股权分置改革方案的实施，使公司股票尽速复牌，本次股改方案实施时转增股份转入黑龙江中盟集团有限公司账户，其股权转让拟于股改方案实施后自行办理；
注3：自然人么晓昌根据于2010年12月签署的《股权转让协议》，拟受让中国银行黑龙江分行劳动服务公司所持有的上市公司763,177股非流通股股票，由于上市公司破产重整及股权分置改革的拖延，并且中国银行黑龙江分行劳动服务公司已注销，本次股权转让未能在股改方案实施前完成过户，为了推动股权分置改革方案的实施，使公司股票尽速复牌，本次股改方案实施时转增股份转入中国银行黑龙江分行劳动服务公司账户，其股权转让拟于股改方案实施后进行；
注4：自然人马明军根据2008年7月签署的《股权转让协议》，拟受让伊春市天河经贸有限责任公司所持有的上市公司953,971股非流通股股票，拟于股改方案实施前完成过户，但上市公司经过多方努力，未能与伊春市天河经贸有限责任公司取得联系，本次股权转让未能在股改方案实施前完成过户，为了推动股权分置改革方案的实施，使公司股票尽速复牌，本次股改方案实施时转增股份转入伊春市天河经贸有限责任公司账户，其股权转让拟于股改方案实施后进行。
注5：本公告披露的股份转增数量为公司自行计算的理论值，实际转增股数以中国登记结算有限公司深圳分公司实施时系统处理结果为准。
三、股权分置改革实施进程
| 序号 | 日期 | 事项 | 是否停牌 |
| 1 | 2011年8月16日 | 刊登股权分置改革方案实施公告 | 继续停牌 |
| 2 | 2011年8月17日 | 方案实施的股份变更登记日 | 继续停牌 |
| 3 | 2011年8月18日 | 公司股东获得转增股份到账；原非流通股股东持有的非流通股及获得转增股份的股份性质变更为有限售条件的流通股；流通股股东获得转增股份上市流通；公司股票简称变更为“*ST光明” | 复牌交易 |
四、股份变更登记日、上市日
1、股份变更登记日：2011年8月17日
2、转增股份上市日：2011年8月18日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
五、证券简称变更情况
自2011年8月18日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“*ST光明”，股票代码“000587”保持不变。
六、股权分置改革实施办法
转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改实施方案股份变更登记日登记在册的流通股股东及非流通股股东持股数，按比例自动计入账户。全体股东按转增比例所获股份计算后不足一股的余股，按照现行《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派及配股登记业务指南（2010年版）》所规定的零碎股处理方法进行处理。
七、股权结构变动表
| 方案实施前 | 方案实施后 | ||||
| 股份数 | 占比 | 股份数 | 占比 | ||
| 未上市流通股份合计 | 102,233,641 | 55.05% | 有限售条件的流通股合计 | 306,700,917 | 55.05% |
| 其中： 国家及国有法人 | 75,930,308 | 40.89% | 其中： 国家及国有法人 | 119,812,797 | 21.51% |
| 境内一般法人 | 24,267,298 | 13.07% | 境内一般法人 | 184,072,084 | 33.04% |
| 高管持股 | 16,035 | 0.01% | 高管持股 | 48,105 | 0.01% |
| 境内自然人 | 2,020,000 | 1.09% | 境内自然人 | 2,767,931 | 0.50% |
| 已上市流通股份合计 | 83,477,937 | 44.95% | 无限售条件的流通股合计 | 250,433,817 | 44.95% |
| 股份总数 | 185,711,578 | 100% | 股份总数 | 557,134,734 | 100% |
八、有限售条件股份可上市流通预计时间表
| 股东名称 | 可上市流通股数 | 可上市流通时间 |
| 光明集团股份有限公司、伊春百世利工贸有限公司、伊春光明纸箱制造有限公司 共持股79,712,870股（注2） | 27,856,736 | G+12个月后 |
| 27,856,736 | G+24个月后 | |
| 23,999,398 | G+36个月后 | |
| 中国长城资产管理公司 | 20,348,407 | G+12个月后 |
| 黑龙江中盟集团有限公司 | 19,751,520 | G+12个月后 |
| 襄垣县宏钰洗选煤有限公司 | 5,931,869 | G+12个月后 |
| 太原市汇东科贸有限公司 | 3,954,579 | G+12个月后 |
| 山西维尔富投资管理有限公司 | 3,954,579 | G+12个月后 |
| 袁野（自然人） | 2,767,931 | G+12个月后 |
| 伊春市天河经贸有限责任公司 | 1,307,191 | G+12个月后 |
| 中国银行黑龙江分行劳动服务公司 | 1,045,753 | G+12个月后 |
| 北京京通海投资有限公司 | 791,812 | G+12个月后 |
| 深圳九五投资有限公司 | 166,861,852 | G+36个月后（注3、注4） |
| 哈尔滨南岗区北亚百货商店 | 224,449 | G+12个月后 |
注1：G为公司股权分置改革方案实施后首个交易日；
注2：百世利工贸、纸箱制造作为光明集团的全资子公司与其合并计算，适用关于持股5%股东的减持规定。
注3：公司非流通股股东深圳九五投资有限公司承诺：自股权分置改革实施之日起，九五投资所持上市公司股份锁定36个月。
注4：九五投资限价减持承诺：为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，九五投资所持公司股票自36个月锁定期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的价格不低于15元，该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，但不包含本次股权分置改革的转增事项；九五投资如有违反上述承诺的卖出交易，九五投资将卖出股份所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。
九、联系方式
联系地址：黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号
联系电话：0458-6135587
联系人：王红霞
十、备查文件
1、光明集团家具股份有限公司2011年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告及法律意见书
2、股权分置改革说明书（修订稿）
3、保荐意见书及补充保荐意见书
4、法律意见书及补充法律意见书
特此公告
光明集团家具股份有限公司董事会
2011年8月15日