2011年第三次临时董事会会议
决议公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2011-038
安徽省司尔特肥业股份有限公司
2011年第三次临时董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第三次临时董事会于2011年9月14日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2011 年9月9日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实际到会表决5名，通讯方式表决4名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于综合利用磷石膏的议案》
公司目前各项生产经营状况良好，磷复肥一体化产业链的优势进一步得以发挥，为了利废增效、保护环境，减少磷石膏占地问题，本着科学发展的理念，同意对公司磷石膏进行系统性开发、综合利用，采取包括但不限于外销、合作开发、填埋等方式综合利用公司现有磷石膏，并授权公司经营班子签署以上相关综合利用项目的合作、开发、投资等协议。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。董事夏成才、独立董事张克东、杨剑波、程贤权以通讯方式表决。
二、审议通过《关于使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目建设款项的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。董事夏成才、独立董事张克东、杨剑波、程贤权以通讯方式表决。
本议案内容详见公司2011年9月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目建设款项的公告》。
公司保荐机构宏源证券股份有限公司《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
使用销售回笼的银行承兑汇票支付募投项目建设款项的核查意见》及公司监事会《关于公司使用销售回笼的银行承兑汇票支付募投项目建设款项的意见》刊登于公司2011年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一一年九月十五日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2011-039
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于使用销售回笼银行承兑汇票
支付募投项目工程款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第三次临时董事会审议通过了《关于使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的议案》，鉴于根据公司销售管理办法，部分优质客户在销售旺季可使用银行承兑汇票进行货款结算，目前公司银行承兑汇票余额已达18,000万元左右，为加快消化应收票据，提高资金使用效率，降低财务成本，补充流动资金，公司决定利用销售回笼的银行承兑汇票支付募集资金投资项目工程进度款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。
一、使用操作流程如下：
1、首先，根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由基建部门负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，签订相关交易、支付合同；
2、其次，根据基建部门付款申请，财务部门填写《银行承兑汇票支付募投项目建设款申请书》，经总经理批准后，逐笔提交保荐机构审核，经保荐代表人审核无异议后进行支付；
3、最后，根据用于支付工程款的银行承兑汇票背书转让情况，逐笔将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司基本账户，用于补充流动资金。
保荐机构指定负责本公司持续督导保荐代表人李强、韩志谦对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用销售回笼的银行承兑汇票支付募集资金投资项目工程进度款进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐的调查与查询。
二、授权公司总经理签署公司有关付款文件。
公司保荐机构宏源证券股份有限公司《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
使用销售回笼的银行承兑汇票支付募投项目建设款项的核查意见》及公司监事会《关于公司使用销售回笼的银行承兑汇票支付募投项目建设款项的意见》刊登于公司2011年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一一年九月十五日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2011-040
安徽省司尔特肥业股份有限公司
2011年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、公司于2011年8月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》；
2、本次股东大会无新增、否决、修改提案的情况；
3、本次股东大会以现场方式召开。
二、会议召开情况
1、召开时间：2011年9月15日上午9：00
2、召开地点：公司五楼会议室
3、召开方式：现场会议
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：公司董事长金国清
6、本次会议的召集召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计2名，其所持有表决权的股份总数为77,990,000股，占公司有表决权总股份数的52.70%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员、公司持续督导保荐代表人及见证律师出席或列席了本次会议。
四、提案审议情况
会议以现场书面记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于使用超募资金建设35万吨/年硫磺制酸项目的议案》
表决结果：同意77,990,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《关于选举武希彦先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：赞成77,990,000票，占出席本次股东大会有表决权股份票数的100%。
独立董事武希彦先生任期自2011年9月16日起至2013年9月30日止。
3、审议通过了《董事、监事薪酬管理制度》
表决结果：同意77,990,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
五、律师出具的法律意见
万商天勤律师事务所陈凯律师、胡遐龄律师见证了本次股东大会，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。律师出具的法律意见书具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。
七、备查文件
1、安徽省司尔特肥业股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2、万商天勤律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
2011年9月16日
附武希彦先生简历：
武希彦先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1943年11月出生，汉族，1967年毕业于大连理工大学化工系，本科学历，中共党员，高级工程师。曾在燃化部、石化部、化工部化肥司从事管理工作；曾任中国磷肥协会秘书长、中国硫酸工业协会秘书长、中国磷肥工业协会常务副理事长；现任中国磷肥工业协会理事长、中国硫酸工业协会名誉理事长、成都市新都化工股份有限公司及史丹利化肥股份有限公司独立董事。
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2011-041
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于签订项目合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示
● 协议生效条件：在双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
● 协议履行期限：自协议生效之日起三年。
● 协议风险及不确定性分析：本协议所涉及的土地所有权取证尚需经过招拍挂手续，存在无法取得土地所有权的风险；本项目土地平整后，经招拍挂取得本土地使用权的土地出让费用存在不确定性；亦存在环保不达标，被环境保护部门要求整改并支付费用的风险。
● 本协议的履行对公司本年度经营成果不构成重大影响。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下称“公司”）于2011年9月14日召开的2011年第三次临时董事会审议通过了《关于综合利用磷石膏的议案》，公司目前各项生产经营状况良好，磷复肥一体化产业链的优势进一步得以发挥，为了利废增效、保护环境，减少磷石膏占地问题，本着科学发展的理念，同意对公司磷石膏进行系统性性开发、综合利用，采取包括但不限于外销、合作开发、填埋等方式综合利用公司现有磷石膏；并授权公司经营班子签署以上相关综合利用项目的合作、开发、投资等协议。
2011年9月14日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下称“公司”）与安徽宣州经济开发区管理委员会（以下称“宣州经开区管委会”）签订了300万吨磷石膏处置的《项目合作协议》，具体内容如下：
一、协议主要内容
（一） 项目名称、投资规模
1、项目名称： 300万吨固废磷石膏处置。
2、计划总投资：7000 万元（含公司根据本协议支付的项目地块保证金，指人民币元，下同）。
（二）、项目地块位置、面积
1、项目地块处于宣州经济开发区规划范围内，具体地块四至以双方确认的测绘图所标定的红线区域为准。
2、项目地块面积约 1000 亩，地块的精确面积以勘查定界单位提供的红线图为准。
（三）、项目地块保证金及支付方式
1、公司使用项目地块的保证金标准为每亩4万元，公司只能将项目地块用于固废磷石膏处置用地。
2、本协议生效之日起7日内，公司须按每亩4万元的标准，共计 4000 万元向宣州经开区管委会一次性支付项目地块保证金。
3、除本条约定的项目地块保证金外，宣州经开区管委会不再就项目地块的使用向公司收取任何其他费用，公司也不再就用于项目地块处置、运输、建设等相应投入向甲方收取任何其他费用。
（四）、项目地块的出让
1、公司使用项目地块处置固废磷石膏并进行土地平整等建设施工，致使项目地块满足工业用地标准并经宣州经开区管委会验收合格之后，宣州经开区管委会应会同有关政府主管部门，根据项目地块的实际状况，及时依法分批办理相关项目地块的土地出让程序。
2、公司承诺参与前述项目地块的土地出让程序。如公司取得项目地块的土地使用权，则公司已经支付给宣州经开区管委会的项目地块保证金，从公司应当支付的土地出让金中扣除；如公司未能取得项目地块的土地使用权，则宣州经开区管委会应在公司根据本协议支付项目地块保证金之日起3年内全额退还公司所交的保证金，并从公司支付保证金之日起按银行同期基准贷款利率向公司支付利息。在此期间遇银行基准贷款利率调整的，按调整后的贷款利率执行。
（五）、合作对方的权利和义务
1、宣州经开区管委会保证于本协议生效之日起一年内，分期将本协议项下的项目地块交付公司使用完毕。
2、宣州经开区管委会应协助公司协调处理项目地块建设及使用过程中的周边环境等相关问题。
3、本协议项下的项目地块如不足以满足公司使用需求，宣州经开区管委会应积极另行为公司协调获取其他项目所需土地。
4、宣州经开区管委会应及时组织对项目地块的验收，并及时办理项目地块土地出让工作。
（六）、公司的权利和义务
1、公司必须用已陈化的磷石膏进行回填，处置方式应符合宣城市环保局《关于利用宣城司尔特公司磷石膏回填土方方案请示的批复》（宣环办【2011】87号）精神及环境影响评价要求，以及工业用地标准，处置后不得产生污染和辐射。宣州经开区管委会将依据有关标准进行环保验收，验收不合格的，公司应进行整改并承担相应责任及费用。
2、该项目用陈化的磷石膏进行处置并经验收合格后，若项目地块出让给第三方，因公司处置原因给第三方造成损害的，相关损失由公司承担，但因第三方建筑勘探、设计及施工质量等原因造成的损害，与公司无关。
3、公司必须按照宣州经开区管委会的规划设计条件进行设计，符合经济开发区对建设用地的平整要求。
4、公司处置磷石膏所需支出的费用，由公司自行承担。
5、宣州经开区管委会每次向公司交付项目地块后，公司须及时组织施工，以使该地块尽快满足土地出让条件。
二、 特别说明
1、本协议的定价为合作双方协商的结果。
2、本次项目投资资金7000万元来源于企业自筹资金，除土地保证金4000万元以外，用于防渗漏等环保处理的费用约为1000万元，用于磷石膏倒运费用及土地平整费用约为2000万元；若公司取得本项目土地使用权，将用于宣城分公司的扩建。
3、协议风险及不确定性分析：本协议所涉及的土地所有权取证尚需经过招拍挂手续，存在无法取得土地所有权的风险；本项目土地平整后，经招拍挂取得本土地使用权的土地出让费用存在不确定性；亦存在环保不达标，被环境保护部门要求整改并支付费用的风险。
4、本协议项目完成后，公司须履行必要的审议程序后，参与本项目土地的竞拍。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、 备查文件
1、2011年第三次临时董事会会议决议；
2、本次公告的合作协议书原件。
特此公告。
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一一年九月十六日