证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2011-055

  证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

  （北京市海淀区西四环中路16 号）

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

2、本次非公开发行A股股票的方案尚需国务院国资委批准、股东大会批准以及中国证监会核准。

3、本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东南车集团及符合中国证监会规定条件的特定对象，共计不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。南车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

本公司控股股东南车集团承诺拟认购本次非公开发行的A股股票的金额不低于60亿元。

4、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日（即2011年9月17日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即4.46元/股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行底价将进行相应调整，但最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、南车集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

释义

在本次非公开发行A股股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

本发行预案的任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策大力支持战略性新兴产业发展

2010年10月10日，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右。

由工业和信息化部等部门起草的《“十二五”高端装备制造业产业发展规划》在发展方向上着眼五个细分行业：航空、航天、高速铁路、海洋工程、智能装备。预计到2015年，高端装备制造业年销售产值将在6万亿元以上；力争到2020年，高端装备制造业销售产值占装备制造业销售产值的30%以上，国内市场满足率超过25%。

本公司所从事的轨道交通装备制造、电动汽车制造等行业分别属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造和新能源汽车产业，未来发展将会得到政府政策的大力支持，面临较好的发展机遇。

2、轨道交通装备行业具有广阔的发展前景

公司所处的轨道交通装备行业具有广阔的行业发展空间。

国家“十二五”规划纲要明确提出：“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网”，“有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设”。

根据铁道部铁路建设规划，“十二五”期间我国铁路新线投产总规模约3万公里，2015年全国铁路营业里程将达到12万公里左右，其中快速铁路网4.5万公里左右，西部铁路5万公里左右，均较2010年底大幅增长；2015年复线率和电气化率分别达到50%和60%，提前实现《中长期铁路网规划（2008年调整）》中2020年的建设目标。按照上述建设规模，“十二五”期间铁路建设总投资将达2.8万亿元，较“十一五”期间增长41.4%。铁路营业里程的大幅增加将会为轨道交通装备带来巨大的市场需求。此外，根据交通运输部草拟的《“十二五”综合交通运输体系发展规划（征求意见稿）》，“十二五”期间，我国还将大力发展涵盖铁路、公路、港口、内河航道、民用机场、油气管道及城市轨道交通等多个领域的综合交通网。综合交通运输网的建设将会大大提高交通换乘的便利性，为轨道交通带来更大的客运量和货运量，从而持续增加轨道交通装备市场需求。

城市轨道交通方面，根据交通运输部草拟的《“十二五”综合交通运输体系发展规划（征求意见稿）》，2015年我国城市轨道交通总里程将达到3,000公里，较2010年底增加186.6%。截至目前，我国已有36个城市规划建设城轨地铁，国家已经批准28个城市建设城市轨道交通系统。按照各城市城轨地铁发展规划，2020年全国将建成城轨地铁6,200公里，2050年将建成11,700公里，占世界总里程一半以上。我国城市轨道交通将迎来黄金发展期。

根据欧洲铁路工业联盟（UNIFE）的预测，2015以前全球轨道交通装备市场规模仍将保持年均2%~2.5%的增长速度。目前，中国企业在全球铁路设备制造商中的市场份额仅为10%左右。由于中国企业制造的轨道交通装备具有品种齐全、性价比较高、售后服务体系完善等多种优势，预计未来在全球市场中的份额将会进一步提高。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金投资项目符合我国“快速、重载”的铁路运输发展要求和大力发展城市轨道交通的政策导向，有利于公司进一步提高制造能力和研发能力，巩固技术优势，并进一步优化现有产品结构，完善销售和服务体系，提升集约化管理水平。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东南车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。

发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。南车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

（五）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2011年9月17日。

（六）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行A股股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的A股股票的发行价格。

本次非公开发行A股股票的数量不超过196,300万股，拟募集资金总额不超过900,000万元；其中南车集团拟认购本次非公开发行股票的金额不低于600,000万元。

最终发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）发行价格

本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即4.46元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。南车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

（八）发行股份限售期

本公司控股股东南车集团认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

（十）拟上市的证券交易所

本次非公开发行的A股股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金，具体情况请参考本发行预案第四章。

在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

南车集团认购本次非公开发行的A股股票构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，南车集团及其关联人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本发行预案公告之日，本公司总股本为11,840,000,000股，南车集团直接持有本公司的股份6,425,714,285股，并通过其全资子公司中国南车集团投资管理公司间接持有93,085,715股，合计持有本公司的股份6,518,800,000股，持股比例为55.06%，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限计算，南车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在51%以上。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准及公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

此外，本次发行完成后，南车集团持有本公司的股权比例将会上升，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，南车集团将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，如中国证监会未能豁免南车集团的要约收购义务，则南车集团将放弃认购本次发行的股份。

第二章 发行对象的基本情况

一、南车集团基本情况

（一）基本情况

南车集团成立于2002年7月2日，是经国务院批准，从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，由国务院国资委直接管理。南车集团是经国务院批准的国家授权投资的机构。南车集团注册资金为人民币7,055,494,000元，注册号为100000000036868，住所为北京市海淀区羊坊店路11号，法定代表人为赵小刚。

南车集团的主要业务为股权管理和资产管理。

（二）南车集团股权控制关系

南车集团实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公告之日，南车集团股权结构图如下：

■

（三）南车集团近一年发展状况和经营成果

目前，除控股本公司外，南车集团主要业务包括股权管理和资产管理。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，南车集团（合并报表口径）资产总额为7,877,519万元，所有者权益为2,590,732万元，2010年实现净利润312,591万元。

南车集团2010年合并报表口径简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计：

单位：万元

■

二、其他需要关注的问题

（一）南车集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

南车集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生同业竞争和新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

1、与南车集团的偶发性关联交易

经2010年10月28日召开的第一届董事会第二十一次会议审议批准，本公司与南车集团共同投资设立中国南车财务有限公司。本公司与南车集团于2010年10月28日签署《出资协议》。拟设财务公司注册资本10亿元人民币，其中，本公司拟以现金出资人民币9.1亿元，占注册资本的91%，南车集团拟以现金出资人民币0.9亿元，占注册资本的9%。南车集团已于2011年4月29日获得了中国银行业监督管理委员会北京监管局下发的《行政许可事项受理通知书》，目前该事项尚在审批过程中。该项关联交易已经独立董事事前书面认可；在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决。

经2011年3月29日召开的第一届董事会第二十四次会议审议批准，本公司下属子公司南车株洲电力机车研究所有限公司收购南车集团全资下属企业中国南车集团洛阳机车厂持有的中国南车集团襄樊牵引电机有限公司（现已更名为襄阳南车电机技术有限公司）84.38%股权，交易价格为5,055万元人民币。在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决。

2、与南车集团的经营性关联交易

（1）关联交易的内容和金额

单位：万元

■

注：合计数与各加数直接相加之和由于采用四舍五入的运算法在尾数上存在差异。

（2）关联交易的审批程序

2008年1月10日，本公司与南车集团签署了《产品互供框架协议》、《综合服务互供协议》、《房屋租赁框架协议》，就双方互供产品、劳务、租赁房屋等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。鉴于上述协议于2010年12月31日到期，双方于2010年12月27日重新签署了《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》。上述关联交易框架协议已经本公司董事会审议批准，关联董事均回避表决。

2009年4月22日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司2009年度A股日常关联交易预计总金额的议案》。2010年4月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2010年度A股关联交易有关事项>的议案》。2011年3月29日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2011年度A股关联交易有关事项>的议案》。上述议案分别经2008年度股东大会、2009年度股东大会及2010年度股东大会审议通过。在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。

(下转19版)

公司、本公司、发行人、中国南车	指	中国南车股份有限公司
南车集团、控股股东	指	中国南车集团公司
本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行	指	公司通过非公开方式，向包括控股股东南车集团在内的发行对象发行募集资金不超过900,000万元、发行股数不超过196,300万股A股股票的行为
本发行预案	指	中国南车股份有限公司非公开发行A股股票预案
股份认购协议	指	公司与南车集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%
四方股份公司	指	南车青岛四方机车车辆股份有限公司
四方有限公司	指	南车四方车辆有限公司
BST公司	指	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司
浦镇公司	指	南车南京浦镇车辆有限公司
株机公司	指	南车株洲电力机车有限公司
洛阳公司	指	南车洛阳机车有限公司
广州城轨公司	指	广州南车城市轨道装备有限公司
洛阳城轨公司	指	洛阳南车城市轨道车辆有限公司
广东轨道车辆公司	指	广东南车轨道交通车辆有限公司
昆明城轨公司	指	昆明南车城市轨道车辆有限公司
宁波城轨公司	指	宁波南车城市轨道交通装备有限公司
戚墅堰所	指	南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
戚墅堰公司	指	南车戚墅堰机车有限公司
湖南时代电动公司	指	湖南南车时代电动汽车股份有限公司
电机公司	指	南车株洲电机有限公司
租赁公司	指	南车投资租赁有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
财政部	指	中华人民共和国财政部
劳动和社会保障部	指	中华人民共和国劳动和社会保障部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会	指	中国南车股份有限公司董事会
《公司章程》	指	中国南车股份有限公司章程
中国	指	中华人民共和国，为本预案之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
“十二五”规划纲要	指	2011年3月14日经第十一届全国人民代表大会第四次会议表决通过的《第十一届全国人民代表大会第四次会议关于国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要的决议（草案）》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、每股面值为人民币1.00 元、以人民币认购和交易的普通股
H股	指	经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司主板上市、每股面值为人民币1.00 元、以港币认购和交易的普通股
元	指	人民币元

公司名称（中文）：	中国南车股份有限公司
公司名称（英文）：	CSR Corporation Limited
法定代表人：	赵小刚
上市地点：	上交所及香港联交所
公司A股简称：	中国南车
公司A股代码：	601766
A股上市时间	2008年8月18日
公司H股简称：	中国南车
公司H股代码：	01766
H股上市时间：	2008年8月21日
注册资本：	1,184,000万元
实收资本：	1,184,000万元
公司住所：	北京市海淀区西四环中路16号
邮政编码：	100036
联系电话：	（010）5186 2188
传真：	（010）6398 4785
公司网站：	www.csrgc.com.cn
电子信箱：	csr@csrgc.com
经营范围：	一般经营项目：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。

指标名称	2010年12月31日
资产总额	7,877,519
负债总额	5,286,786
所有者权益	2,590,732
	2010年度
营业收入	6,680,286
利润总额	355,339
净利润	312,591

	2011年 1-6月	2010年	2009年
(1) 关联方商品和劳务交易
向关联方销售商品和提供劳务	33,254	83,647	100,147
向关联方销售商品	33,254	81,476	98,838
青岛中颐华凯石化科技有限公司	-	8,979	8,429
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	23,924	55,266	77,508
株洲时菱交通设备有限公司	1,902	1,321	3,938
常州朗锐东洋传动技术有限公司	2,291	6,624	1,718
南车集团及其子公司（不包括本公司及下属子公司）	5,137	9,287	7,246
向关联方提供劳务	-	2,171	1,309
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	-	1,338	217
南车集团及其子公司（不包括本公司及下属子公司）	-	833	1,092
自关联方购买商品和接受劳务	43,539	112,813	98,729
向关联方购买商品	43,539	112,813	98,729
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	-	2,173	2,347
青岛中颐华凯石化科技有限公司	-	3,385	-
株洲时菱交通设备有限公司	13,884	19,369	15,320
株洲西门子牵引设备有限公司	23,857	70,448	12,017
常州朗锐东洋传动技术有限公司	-	2,620	-
南车集团及其子公司（不包括本公司及下属子公司）	5,797	14,818	69,045
(2) 其它主要关联交易
向关联方购买固定资产	-	-	7
南车集团及其子公司（ 不包括本公司及下属子公司）	-	-	7
自关联方承租资产	-	1,307	1,283
南车集团及其子公司（ 不包括本公司及下属子公司）	-	1,307	1,283