证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2011-052

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告暨取消原定于9月29日召开的2011年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2011年9月16日以现场会议方式在公司总部召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事杨育中先生因公务未能参会，委托独立董事戴德明先生出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国南车股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止实施原非公开发行A股股票方案的议案》

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等一系列与非公开发行相关的议案，决定向中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）与全国社会保障基金理事会发行数量不超过1,827,242,524股A股股份，拟募集资金总额不超过110亿元。会议审议了《关于终止实施原非公开发行A股股票方案的议案》，由于资本市场环境发生变化，同意终止实施原非公开发行A股股票的方案，撤销第二届董事会第五次会议形成的与非公开发行A股股票有关的决议，并取消原定于2011年9月29日召开的2011年第二次临时股东大会。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事赵小刚在对本议案进行表决时回避了表决。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行A股股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行A股股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行A股股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的A股股票的发行价格。

本次非公开发行A股股票的数量不超过196,300万股，拟募集资金总额不超过900,000万元；其中南车集团拟认购本次非公开发行股票的金额不低于600,000万元。

最终发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东南车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。

发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。南车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

（六）锁定期

本公司控股股东南车集团认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）发行价格与定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2011年9月17日。

本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即4.46元/股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行底价将进行相应调整。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。南车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币90亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于以下募集资金投资项目：

序号	项目名称	项目资金需求 （人民币万元）	拟投入募集资金 （人民币万元）
1	高速动车组产业化基地建设项目	273,000	100,000
2	高速动车组配套产业升级项目	11,900	10,000
3	城际动车组研制及产业化建设项目	115,000	90,000
4	大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目	90,020	65,000
5	和谐型电力机车检修基地建设项目	47,000	45,000
6	广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目	73,702	14,000
7	洛阳城轨组装及服务基地项目	23,975	8,500
8	广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）	279,357	110,000
9	昆明城轨装备基地建设项目	32,000	4,000
10	宁波城市轨道装备基地项目（一期）	45,009	18,500
11	高速动车试验验证能力建设项目	41,434	7,000
12	高速动车组关键技术试验验证体系建设项目	12,000	6,000
13	中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目	26,629	23,000
14	机车试验验证及三维工程化应用体系建设项目	8,000	7,500
15	新能源汽车试验检测能力及产能提升项目	20,660	18,000
16	高效节能电机产业化和创新能力建设项目	35,413	28,000
17	融资租赁项目	200,000	200,000
18	补充流动资金	145,500	145,500
合计		1,480,599	900,000

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。

（九）本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

（十）上市地点

本次非公开发行的A股股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

（十二）本次非公开发行的生效、实施和终止

本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事赵小刚在对本议案进行逐项表决时回避了表决。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司董事会审议通过了《中国南车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事赵小刚在对本议案进行表决时回避了表决。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

五、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国南车集团公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

鉴于公司控股股东南车集团认购本次非公开发行的A股股票的行为构成控股股东与公司之间分别在《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关规定以及香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）项下的关联交易，公司董事会审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国南车集团公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，议案内容请详见与本决议同日公告的《中国南车股份有限公司关于关联方认购非公开发行A股股票涉及的关联交易公告》以及刊登在香港联合交易所有限公司网站上的相关公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已于本次董事会召开前对该事项进行了审阅，并同意提交董事会审议。关联董事赵小刚在对本议案进行表决时回避了表决。

公司全体董事，包括独立董事认为：1）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2）该项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

六、审议通过了《关于提请公司股东大会批准豁免中国南车集团公司履行要约收购义务的议案》

鉴于公司本次非公开发行A股股票后，公司控股股东南车集团持有的公司股份比例增加，将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的有关规定，南车集团将向中国证监会申请豁免要约收购。董事会审议通过了《关于提请公司股东大会批准豁免中国南车集团公司履行要约收购义务的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事赵小刚在对本议案进行表决时回避了表决。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

七、审议通过了《关于成立独立董事委员会的议案》

依据香港上市规则的规定，就公司控股股东南车集团与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及该协议项下所涉及的香港上市规则项下关联交易需经过公司独立股东在股东大会上批准，公司须依据香港上市规则的规定成立独立董事委员会，就上述关联交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益向股东给予意见，并在考虑独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见。公司董事会经审议相关议案，同意成立独立董事委员会，成员包括公司独立非执行董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生和蔡大维先生。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事赵小刚在对本议案进行表决时回避了表决。

八、审议通过了《关于委任独立财务顾问的议案》

依据香港上市规则的规定，公司须委任一名独立财务顾问，就本次非公开发行所涉及的关联交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益向公司独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。公司董事会经审议相关议案，同意委任招银国际融资有限公司为独立财务顾问。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事赵小刚在对本议案进行表决时回避了表决。

九、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《中国南车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

若本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司董事会审议通过了《关于中国南车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。

十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会（或于可行的情况下授权董事长）在有关法律法规范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、授权公司董事会根据非公开发行A股股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜；

10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

12、授权公司董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定召开公司2011年第二次临时股东大会，公司将另行发布2011年第二次临时股东大会通知。

上述议案二至议案六、议案九至议案十一将提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件：

1、中国南车股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

2、中国南车股份有限公司独立董事意见

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年九月十七日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2011-053

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届监事会第五次会议于2011年9月16日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持，全体与会监事认为公司第二届董事会第八次会议的召集、召开程序、出席会议的董事人数和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。本次非公开发行A股股票方案是根据相关法律法规和市场规则制定的，交易的各项条款符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次非公开发行涉及的关联交易有利于降低公司的资产负债率，增强本公司的持续盈利能力，不影响本公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。经充分审议并有效表决，本次会议通过以下议案：

一、审议通过《关于终止实施原非公开发行A股股票方案的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

（一）发行股票的类型和面值

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式及发行时间

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行数量

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行对象

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）认购方式

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）锁定期

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）发行价格与定价依据

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）募集资金用途

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）上市地点

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）本次非公开发行的生效、实施和终止

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国南车集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于提请公司股东大会批准豁免中国南车集团公司履行要约收购义务的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一一年九月十七日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2011-054

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司关于

关联方认购非公开发行A股股票涉及的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向包括控股股东中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）在内的不超过十名（或依据发行时相关法律法规规定的数量上限）特定对象发行不超过196,300万股A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过人民币90亿元，南车集团拟以不低于人民币60亿元现金参与认购。2011年9月16日，公司与南车集团签署《中国南车股份有限公司与中国南车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。由于南车集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易构成关联交易。

●关联董事回避事宜

公司于2011年9月16日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。

●关联交易对公司的影响

本次发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。

●关联交易的审核

本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行不超过196,300万股A股股票，拟募集资金总额不超过人民币90亿元，其中，南车集团认购金额不低于人民币60亿元。为此，双方于2011年9月16日签署了《股份认购协议》。由于南车集团直接及间接合计持有公司55.06%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等规定，南车集团属于公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。

公司于2011年9月16日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

本次关联交易及公司与南车集团签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次发行方案需在取得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

南车集团系经国务院以《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］17号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。

南车集团于2002年7月2日在国家工商行政管理总局注册成立，注册地址为北京市海淀区羊坊店路11号，注册资金为人民币7,055,494,000元，法定代表人为赵小刚。南车集团的主要业务为股权管理和资产管理。

经国务院国资委以国资改革［2007］1588号文《关于设立中国南车股份有限公司的批复》批准，南车集团联合北京铁工经贸公司（现已更名为“中国南车集团投资管理公司”）作为发起人，共同发起设立公司。

截至本公告发布之日，南车集团直接及间接合计持有公司6,518,800,000股股份，约占公司总股本的55.06%，是公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行中，公司将向南车集团及其他特定发行对象同时发行共计不超过196,300万股A股股票，拟募集资金总额不超过900,000万元，其中南车集团认购金额不低于人民币60亿元。在上述范围内，最终发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、关联交易协议的主要内容

1.本次非公开发行

公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

本次非公开发行的发行对象之一为南车集团。其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象（以下简称“其他发行对象”），最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行中，公司将向南车集团及其他发行对象同时发行共计不超过196,300万股A股股票，拟募集资金总额不超过900,000万元，南车集团及其他发行对象以现金认购公司向其发行的股份。在上述范围内，最终发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，即2011年9月17日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“本次发行底价”），即4.46元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。南车集团不参与本次发行询价，接受其他发行对象的询价结果。

2. 股份认购

南车集团同意认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币60亿元，认购价格与其他发行对象相同。

南车集团同意，不论本次非公开发行中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。

由于本次向南车集团非公开发行股票后，南车集团持有发行人的股份比例变化将触发要约收购义务。南车集团将根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，向中国证监会申请豁免其要约收购义务。如中国证监会未能豁免认购人的要约收购义务，则南车集团将放弃认购本次发行的股份，本协议即行终止。

因中国证监会核准的原因，导致南车集团最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任。

3. 认购价款的缴纳

南车集团同意在本协议生效后，将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

在南车集团支付认购价款后，公司应尽快为南车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使南车集团成为该等股票的合法持有人。

如本次非公开发行最终未能实施，南车集团所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给南车集团。

4. 股票锁定期

南车集团认购的股票，在本次非公开发行完成后36个月内不得转让。南车集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

南车集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。

5. 协议的生效条件

协议经公司与南车集团法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时于以下条件均获得满足后生效：

（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）；

（2）国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案；

（3）中国证监会核准豁免南车集团由于其认购本次非公开发行的股份而触发的要约收购义务；

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

6. 违约责任条款

双方均须严格遵守协议的约定，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

五、关联交易定价原则

关于本次关联交易的价格及定价原则，请详见上述“四、关联交易协议的主要内容”之“1、本次非公开发行”项下的有关描述。

六、关联交易目的及对公司的影响

1. 本次交易的目的

本次非公开发行募集资金投资项目符合我国“快速、重载”的铁路运输发展要求和大力发展城市轨道交通的政策导向，有利于公司进一步提高制造能力和研发能力，巩固技术优势，并进一步优化现有产品结构，完善销售和服务体系，提升集约化管理水平。

2. 本次交易对公司的影响

（1） 公司业务及资产、章程、股权结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

A. 对公司业务及资产的影响

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升动车组、大功率机车、城轨地铁车辆和新能源汽车产业的研发能力、制造能力、检修和售后服务能力，不但有利于提高公司的自主创新能力，更能进一步提升公司的综合实力与国内国际市场的竞争力。本次非公开发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。

本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。

B. 对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行等相关的条款。

C. 对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限计算，南车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在51%以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

D. 对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

E. 对业务收入结构的影响

目前，公司的主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施后，将进一步丰富公司产品的产品线、提高公司的自主创新能力、提升公司相关产品的市场竞争力。公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看有利于收入结构的优化。

（2） 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

A. 对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。

B. 对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司利润水平将会得到有效提高。

C. 对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的达产和效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。

（3） 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东南车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。

（4） 本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（5） 本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金用于项目投资和补充公司流动资金，不会因为本次发行本身增加公司的负债。截至2011年6月30日，公司的资产负债率为72.10%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，保持其处于相对合理水平，假设本次募集资金900,000万元，资产负债率将降为65.73%。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，公司的财务抗风险能力进一步增强。

七、独立董事意见

公司于2011年9月16日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：

1、本次发行以及本次发行涉及的关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

2、本次发行符合有关法律法规的规定，有利于提升公司的持续盈利能力；本关联交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，同意公司向包括公司控股股东南车集团在内的不超过十名（或依据发行时相关法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行A股股票，由公司与南车集团签署股份认购协议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第八次会议决议

2、公司与南车集团签署的《中国南车股份有限公司与中国南车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》

3、公司独立董事事前认可意见

4、公司独立董事意见

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年九月十七日