及上市公告书摘要
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-28
酒鬼酒股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行共向7名发行对象合计发行21,878,980股，最终发行价格为20.10元/股。该等股份已于2011年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2011年11月2日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，公司控股股东中皇有限公司所认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月不得转让；其余6名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年11月2日（即上市首日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
| 发行人/公司/酒鬼酒 | 指酒鬼酒股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 本次发行 | 指酒鬼酒向特定对象非公开发行不超过3,838万股人民币普通股的行为 |
| 元/万元 | 指人民币元/万元 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 保荐人/主承销商/红塔证券 | 指红塔证券股份有限公司 |
| 中皇公司 | 指中皇有限公司，为公司控股股东 |
| 发行人律师 | 指北京市天银律师事务所 |
| 审计及验资机构 | 指国富浩华会计师事务所（特殊有限合伙） |
| 报告期 | 指2008年、2009年、2010年及2011年1-3月 |
一、公司基本情况
| 公司名称 | 酒鬼酒股份有限公司 |
| 英文名称 | JIUGUI LIQUOR CO., LTD. |
| 成立日期 | 1997年7月14日 |
| 工商登记号 | 4300001000647 |
| 注册资本（元） | 303,050,000.00 |
| 法人代表 | 王新国 |
| 上市时间 | 1997年10月18日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 酒鬼酒 |
| 股票代码 | 000799 |
| 所属行业 | C0501酒精及饮料酒制造业 |
| 主营业务 | 白酒产品的生产与销售 |
| 董事会秘书 | 张儒平 |
| 联系方式 | 0743-8312079、8312178 |
| 注册地址 | 湖南省吉首市振武营 |
| 办公地址 | 湖南省吉首市振武营酒鬼工业园 |
| 公司网站 | www.china000799.com |
| 公司信箱 | jgj799@jg000799.com；jgj000799@jg000799.com |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行股票方案于2010年7月14日经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并于2010年11月26日经本公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。
2、本次发行的监管部门核准程序
本次非公开发行股票的申请于2011年8月24日经中国证监会发行审核委员会第188次会议审核，并获得有条件通过。2011年9月21日，中国证监会下发《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可【2011】1504号），核准本公司非公开发行不超过3,838万股新股。
3、发行方式与发行价格
本次非公开发行的方式为竞价发行。本次发行价格为20.10元/股，与发行底价（即11.55元/股）、发行竞价日（2011年10月17日）前二十个交易日公司A股股票交易均价（即22.24元/股）的比率分别为174.03%、90.38%。
4、发行数量与募集资金总额
本次发行新增股份21,878,980股，募集资金总额为439,767,498.00元。扣除发行费用后，募集资金净额为423,156,397.02 元。
5、新增股份登记托管情况
本公司已于2011年10月26日在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份21,878,980股的有关登记托管手续。
6.发行对象认购股份情况
（1）发行对象及认购数量
除发行人控股股东中皇有限公司认购328.1847万股外，此次发行另有共计6家投资者获得配售。具体配售情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（万股） | 金额（元） |
| 1 | 中皇有限公司 | 328.1847 | 65,965,124.70 |
| 2 | 张寿清 | 300 | 60,300,000.00 |
| 3 | 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） | 362 | 72,762,000.00 |
| 4 | 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 300 | 60,300,000.00 |
| 5 | 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 400 | 80,400,000.00 |
| 6 | 上海丹晟创业投资有限公司 | 300 | 60,300,000.00 |
| 7 | 鹏华基金管理有限公司 | 197.7133 | 39,740,373.30 |
| 合 计 | 2,187.8980 | 439,767,498.00 |
本公司控股股东中皇有限公司承诺以现金认购数量不超过本次非公开发行股票的数量总数15%，并不超过576万股的股票，认购金额不低于本次非公开发行股票募集资金总额的15%。中皇有限公司不参与询价，但接受最终确定的发行价格。
中皇公司已经遵守承诺足额认购股份并足额缴纳认购金额，并出具了股份锁定承诺函：“本机构参与酒鬼酒本次发行认购的3,281,847股股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。”
（2）发行对象基本情况
中皇有限公司
住所：天津港保税区天保大道86号K18室
法定代表人：王新国
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：国际贸易；预包装食品批发；进料加工、三来一补；转口贸易；保税仓储；物流服务；以上相关咨询服务；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
张寿清（自然人）
身份证号码：11010419660220****
住所：北京市宣武区香仁胡同14号
上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浦东新区浦东大道2123号3E-1609室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：刘桂进）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、投资信息咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。
天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F038
执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司（委派代表：赵昱东）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日薪道188号的滨海高新区综合服务中心4号楼404号
执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
上海丹晟创业投资有限公司
住所：桂平路391号2幢28层2801室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：金夕龙
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：创业投资，投资咨询，实业投资，投资管理（除股权投资和股权投资管理）。
鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：何如
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。
（3）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期。
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购数量 （万股） | 发行价格 （元/股） | 获配数量 （万股） | 锁定期限（月） |
| 1 | 中皇有限公司 | -- | -- | 20.10 | 328.1847 | 36 |
| 2 | 张寿清 | 21.60 | 300 | 20.10 | 300 | 12 |
| 3 | 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） | 21.46 | 362 | 20.10 | 362 | 12 |
| 4 | 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 21.16 | 300 | 20.10 | 300 | 12 |
| 5 | 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 21.10 | 400 | 20.10 | 400 | 12 |
| 6 | 上海丹晟创业投资有限公司 | 20.88 | 300 | 20.10 | 300 | 12 |
| 7 | 鹏华基金管理有限公司 | 20.10 | 300 | 20.10 | 197.7133 | 12 |
| 合计 | -- | 1962 | 20.10 | 2,187.8980 | -- | |
注：发行人控股股东中皇有限公司不参与询价，但接受最终确定的发行价格。
7、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人红塔证券股份有限公司认为：酒鬼酒本次非公开发行已经取得必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的定价、发行过程及发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1504号）的要求以及酒鬼酒关于本次非公开发行的董事会和股东大会决议；发行对象的选择公平、公正，符合酒鬼酒及其全体股东的利益。
8、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市天银律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次发行募集资金已经全部到位。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已于2011年10月31日获得深圳交易所的批准。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称仍为“酒鬼酒”，证券代码仍为“000799”，上市地点仍为“深圳交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2011年11月2日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年11月2日（即上市首日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行中，公司控股股东中皇有限公司所认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月不得转让；其余6名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月不得转让。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）与本次发行相关的股份变动情况
1、股本结构变动情况
本次非公开发行股票数量为21,878,980股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例（%） | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 97,445,444 | 32.15 | 21,878,980 | - | - | - | - | 119,324,424 | 36.72 |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 97,445,444 | 32.15 | 3,281,847 | 100,727,291 | 31.00 | ||||
| 3、其他内资持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 其中： 境内非国有法人持股 | - | - | 15,597,133 | - | - | - | - | 15,597,133 | 4.80% |
| 境内自然人持股 | - | - | 3,000,000 | - | - | - | - | 3,000,000 | 0.92% |
| ４、外资持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其中： 境外法人持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 205,604,556 | 67.85 | - | - | - | - | - | 205,604,556 | 63.28 |
| 1、人民币普通股 | 205,604,556 | 67.85 | - | - | - | - | - | 205,604,556 | 63.28 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、股份 总数 | 303,050,000 | 100.00 | 324,928,980 | 100.00 | |||||
2、本次发行前后公司前十大股东变化情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下（截至2011年9月30日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 中皇有限公司 | 97,445,444 | 32.15 | 97,445,444 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 26,000,801 | 8.58 | - |
| 3 | 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 | 11,538,314 | 3.81 | - |
| 4 | 中国光大银行-国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 6,900,214 | 2.28 | - |
| 5 | 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 | 5,451,501 | 1.80 | - |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 5,128,136 | 1.69 | - |
| 7 | 中国银行-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 3,293,336 | 1.09 | - |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿瑞安 | 2,545,642 | 0.84 | - |
| 9 | 中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金 | 2,400,000 | 0.79 | - |
| 10 | 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 | 1,899,951 | 0.63 | - |
| 合计 | 162,603,339 | 53.66 | 97,445,444 | |
注：中皇公司持有的97,445,444股有限售条件股份，已于2011年1月11日过限售期，但截至本次发行情况报告书签署日，中皇公司未办理股份的解除限售申请手续。
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下(截至2011年10月26日)：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 中皇有限公司 | 100,727,291 | 31.00 | 100,727,291 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 25,289,113 | 7.78 | - |
| 3 | 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 | 10,700,000 | 3.29 | - |
| 4 | 中国光大银行-国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 6,994,514 | 2.15 | - |
| 5 | 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 | 5,300,000 | 1.63 | - |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 5,128,136 | 1.58 | - |
| 7 | 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,000,000 | 1.23 | 4,000,000 |
| 8 | 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,620,000 | 1.11 | 3,620,000 |
| 9 | 张寿清 | 3,612,000 | 1.11 | 3,000,000 |
| 10 | 中国银行-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 3,293,336 | 1.01 | - |
| 合计 | 168,664,390 | 51.89 | 111,347,291 | |
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有酒鬼酒股份有限公司的股票。
本次非公开发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况无变动。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增股份21,878,980股，发行前后股本全面摊薄计算的近一年及一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表（发行后数据为模拟测算数据）：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | |||
| 2011年1-3月 | 2010年度 | 2011年1-3月 | 2010年度 | ||
| 每股收益（元/股） | 扣除非经常损益前 | 0.0693 | 0.2621 | 0.0646 | 0.2444 |
| 扣除非经常损益后 | 0.0606 | 0.0825 | 0.0565 | 0.0769 | |
| 每股净资产（元/股） | 2.56 | 2.48 | 3.69 | 3.63 | |
（四）财务会计信息及管理层讨论与分析
1、报告期主要财务指标
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.59 | 1.47 | 1.41 | 1.28 | |
| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.64 | 0.33 | 0.53 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 23.02 | 29.47 | 34.20 | 42.89 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 37.67 | 41.41 | 44.5 | 46.77 | |
| 应收账款周转率（次） | 44.51 | 95.26 | 26.81 | 17.65 | |
| 存货周转率（次） | 0.11 | 0.29 | 0.16 | 0.2 | |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,146.57 | 11,678.08 | 7,792.48 | 6,803.41 | |
| 利息保障倍数 | 12.34 | 12.57 | 10.12 | 37.01 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.2568 | 0.3316 | -0.0003 | 0.0729 | |
| 每股现金流量（元） | -0.0563 | 0.4446 | -0.0441 | -0.1971 | |
| 每股净资产（元） | 2.564 | 2.48 | 2.23 | 2.04 | |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） | 0.01 | 0.02 | 0.02 | - | |
| 总资产回报率（%） | 1.68 | 6.10 | 4.89 | 3.32 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.0693 | 0.2621 | 0.19 | 0.14 |
| 稀释每股收益 | 0.0693 | 0.2621 | 0.19 | 0.14 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 2.70 | 10.42 | 7.45 | 6.66 |
| 加权平均 | 2.74 | 11.09 | 9.03 | 6.89 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.0606 | 0.0825 | 0.05 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.0606 | 0.0825 | 0.05 | 0.02 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 2.36 | 3.31 | 1.93 | 1.21 |
| 加权平均 | 2.39 | 3.49 | 2.37 | 1.25 | |
2、管理层讨论与分析
（1）资产及负债状况分析
单位：万元，%
| 项目 | 2011年 3月31日 | 2010年末 | 2009年末 | 2008年末 | |||
| 金额 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 18,182.11 | 19,886.82 | 15.41 | 8,077.61 | 6.61 | 7,751.13 | 6.67 |
| 应收票据 | 181.75 | 200.00 | 0.15 | 2,459.79 | 2.01 | 2,597.87 | 2.24 |
| 应收账款 | 478.55 | 357.62 | 0.28 | 819.11 | 0.67 | 1,902.83 | 1.64 |
| 预付款项 | 9,893.79 | 6,956.68 | 5.39 | 4,073.52 | 3.33 | 427.36 | 0.37 |
| 其他应收款 | 1,246.74 | 6,583.26 | 5.10 | 1,921.15 | 1.57 | 15,273.50 | 13.15 |
| 存货 | 44,514.51 | 44,774.80 | 34.70 | 57,493.63 | 47.03 | 39,688.74 | 34.18 |
| 流动资产合计 | 74,603.45 | 78,759.18 | 61.04 | 74,844.81 | 61.22 | 67,641.43 | 58.24 |
| 长期股权投资 | 7,879.20 | 7,664.85 | 5.94 | 6,000.00 | 4.91 | 6,424.02 | 5.53 |
| 固定资产 | 32,348.44 | 32,496.76 | 25.18 | 30,193.17 | 24.70 | 31,954.99 | 27.52 |
| 无形资产 | 9,200.94 | 9,270.47 | 7.18 | 9,548.59 | 7.81 | 10,108.09 | 8.70 |
| 非流动资产合计 | 50,062.67 | 50,275.80 | 38.96 | 47,403.41 | 38.78 | 48,492.34 | 41.76 |
| 资产总计 | 124,666.12 | 129,034.98 | 100.00 | 122,248.22 | 100.00 | 116,133.77 | 100.00 |
| 短期借款 | 10,000.00 | 19,000.00 | 14.72 | 15,000.00 | 12.27 | 10,000.00 | 8.61 |
| 应付账款 | 4,228.03 | 4,791.02 | 3.71 | 3,235.84 | 2.65 | 1,355.64 | 1.17 |
| 预收款项 | 17,837.81 | 12,856.17 | 9.96 | 14,200.57 | 11.62 | 7,023.88 | 6.05 |
| 应付职工薪酬 | 2,348.97 | 3,124.59 | 2.42 | 2,353.02 | 1.92 | 2,208.61 | 1.90 |
| 应交税费 | 4,608.56 | 6,759.07 | 5.24 | 4,830.90 | 3.95 | 11,037.97 | 9.50 |
| 其他应付款 | 7,918.24 | 6,736.48 | 5.22 | 13,386.05 | 10.95 | 21,098.00 | 18.17 |
| 流动负债合计 | 46,958.45 | 53,427.52 | 41.41 | 53,028.51 | 43.38 | 52,744.26 | 45.42 |
| 非流动负债合计 | 1,370.19 | 1.12 | 1,572.20 | 1.35 | |||
| 负债合计 | 46,958.45 | 53,427.52 | 41.41 | 54,398.70 | 44.50 | 54,316.46 | 46.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 77,707.67 | 75,607.46 | 58.59 | 67,665.67 | 55.35 | 61,817.30 | 53.23 |
2009年，公司总资产同比增加6,114.45万元，主要系新增合并湖南利新源公司所致。报告期内公司资产和所有者权益逐年增加，负债总额基本保持稳定，资产结构较为稳定，资产负债率逐年小幅降低，归属于母公司的所有者权益亦逐年增加。总体财务状况稳定。
（2）偿债能力分析
1）主要财务指标
| 项目 | 2011年 3月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 资产负债率（%，母公司） | 23.02 | 29.47 | 34.20 | 42.89 |
| 资产负债率（%，合并） | 37.67 | 41.41 | 44.50 | 46.77 |
| 流动比率（倍） | 1.59 | 1.47 | 1.41 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.64 | 0.33 | 0.53 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.34 | 12.57 | 10.12 | 37.01 |
2）行业比较
白酒行业上市公司主要财务指标对比情况如下表：
| 公司名称 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动比率 | |||
| 泸州老窖 | 1.87 | 1.75 | 1.58 |
| 古井贡酒 | 1.6 | 1.59 | 1.52 |
| 五粮液 | 2.08 | 2.12 | 4.28 |
| 洋河股份 | 2.41 | 4.58 | 2.59 |
| 伊力特 | 1.56 | 2.10 | 2.54 |
| 金种子酒 | 2.8 | 1.44 | 1.71 |
| 贵州茅台 | 2.89 | 3.06 | 2.88 |
| 老白干酒 | 1.03 | 1.03 | 0.82 |
| 金枫酒业 | 2.82 | 4.48 | 2.58 |
| 沱牌曲酒 | 1.65 | 1.61 | 1.41 |
| 水井坊 | 3.52 | 1.72 | 1.98 |
| 山西汾酒 | 2.03 | 2.76 | 2.99 |
| 发行人 | 1.17 | 1.41 | 1.28 |
| 平均值 | 2.11 | 1.72 | 1.45 |
| 中 值 | 2.03 | 1.72 | 1.98 |
| 速动比率 | |||
| 泸州老窖 | 1.26 | 1.05 | 0.84 |
| 古井贡酒 | 1.04 | 0.90 | 0.74 |
| 五粮液 | 1.64 | 1.57 | 3.27 |
| 洋河股份 | 1.91 | 3.86 | 1.67 |
| 伊力特 | 0.85 | 1.31 | 1.60 |
| 金种子酒 | 2.4 | 1.05 | 0.83 |
| 贵州茅台 | 2.1 | 2.24 | 2.15 |
| 老白干酒 | 0.19 | 0.17 | 0.07 |
| 金枫酒业 | 1.15 | 1.80 | 1.18 |
| 沱牌曲酒 | 0.6 | 0.48 | 0.43 |
| 水井坊 | 1.32 | 0.92 | 0.89 |
| 山西汾酒 | 1.3 | 1.63 | 1.68 |
| 发行人 | 0.64 | 0.33 | 0.53 |
| 平均值 | 1.26 | 1.33 | 1.22 |
| 中 值 | 1.26 | 1.05 | 0.84 |
数据来源：上市公司年报，wind资讯
报告期内，公司资产负债率呈现逐年下降趋势，主要系随着公司历史遗留负债逐年偿还导致总体负债减少。公司流动比率指标较好，资产负债率较低，主要是因为盈利能力较强，经营活动现金流较好，这也是白酒行业的普遍特点。
总体上看，发行人现金流量正常。同时公司银行资信良好，融资渠道通畅，加之公司资产负债率较低，不存在显著的表外负债及或有负债，因此发行人的偿债能力较强，偿债风险较低。
（3）资产周转能力分析
1）资产周转率指标
单位：次
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 应收账款周转率 | 44.48 | 95.26 | 26.81 | 17.65 |
| 存货周转率 | 0.11 | 0.29 | 0.16 | 0.2 |
| 存货周转率（扣除土地开发成本） | 0.11 | 0.29 | 0.17 | 0.2 |
| 总资产周转率 | 0.15 | 0.45 | 0.31 | 0.26 |
2）行业比较
同行业上市公司主要财务指标对比情况如下表：
| 公司名称 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 应收账款周转率（次） | |||
| 泸州老窖 | 138.11 | 148.41 | 82.28 |
| 古井贡酒 | 106.84 | 44.51 | 38.48 |
| 五粮液 | 161.83 | 206.23 | 1,326.22 |
| 洋河股份 | 260.53 | 260.65 | 639.41 |
| 伊力特 | 55.06 | 50.98 | 44.17 |
| 金种子酒 | 50.7 | 27.12 | 12.60 |
| 贵州茅台 | 1027.63 | 344.06 | 202.92 |
| 老白干酒 | 1661.64 | 401.44 | 59.72 |
| 金枫酒业 | 18.77 | 16.16 | 17.79 |
| 沱牌曲酒 | 17.24 | 14.75 | 23.59 |
| 水井坊 | 44.89 | 21.82 | 16.66 |
| 山西汾酒 | 85.34 | 50.97 | 15.60 |
| 发行人 | 95.26 | 26.81 | 17.65 |
| 平均值 | 286.45 | 67.49 | 172.49 |
| 中 值 | 95.26 | 50.97 | 38.48 |
| 存货周转率（次） | |||
| 泸州老窖 | 1.23 | 1.22 | 1.06 |
| 古井贡酒 | 1.32 | 1.26 | 1.76 |
| 五粮液 | 1.22 | 1.39 | 1.86 |
| 洋河股份 | 2.39 | 2.20 | 2.45 |
| 伊力特 | 1.35 | 1.30 | 1.31 |
| 金种子酒 | 4.04 | 3.51 | 2.44 |
| 贵州茅台 | 0.22 | 0.26 | 0.30 |
| 老白干酒 | 1.14 | 1.08 | 0.85 |
| 金枫酒业 | 0.93 | 1.01 | 4.82 |
| 沱牌曲酒 | 0.43 | 0.39 | 0.48 |
| 水井坊 | 0.8 | 0.64 | 0.27 |
| 山西汾酒 | 0.77 | 0.72 | 0.63 |
| 发行人 | 0.26 | 0.16 | 0.20 |
| 平均值 | 1.24 | 1.16 | 1.42 |
| 中 值 | 1.14 | 1.08 | 1.06 |
| 总资产周转率（次） | |||
| 泸州老窖 | 0.77 | 0.79 | 0.79 |
| 古井贡酒 | 1.17 | 0.94 | 0.95 |
| 五粮液 | 0.63 | 0.65 | 0.63 |
| 洋河股份 | 0.85 | 0.92 | 1.47 |
| 伊力特 | 0.64 | 0.59 | 0.57 |
| 金种子酒 | 0.9 | 1.08 | 0.85 |
| 贵州茅台 | 0.51 | 0.54 | 0.63 |
| 老白干酒 | 0.94 | 0.82 | 0.57 |
| 金枫酒业 | 0.77 | 0.80 | 2.21 |
| 沱牌曲酒 | 0.3 | 0.26 | 0.32 |
| 水井坊 | 0.74 | 0.63 | 0.49 |
| 山西汾酒 | 1.01 | 0.93 | 0.79 |
| 发行人 | 0.45 | 0.31 | 0.26 |
| 平均值 | 0.74 | 0.71 | 0.81 |
| 中 值 | 0.77 | 0.79 | 0.63 |
数据来源：上市公司年报，wind资讯
报告期内，发行人应收帐款周转率、总资产周转率逐步提高，报告期内从期初显著低于同行业均值和中值，到2010年度逐步向同行业上市公司均值和中值靠近，应收帐款周转率已经与同行业上市公司均值和中值水平相当，说明发行人重组完成后，随着白酒业务“复兴”战略的实施，生产经营逐步改善、收益质量逐步提高，资产运营能力逐步恢复。
报告期内，发行人存货周转率显著低于同行业上市公司水平，主要是因为公司历史形成的存货尤其是自制半成品（基酒）金额较高，加上由于清理历史形成的原股东占款，收到原股东用于抵债的土地等资产，并在该土地上形成土地开发成本归入存货项目，虽然公司销售收入有较大幅度增长，但绝对销售金额相对于其他同行业上市公司仍处于低的水平，因此造成存货周转率较低。
（4）盈利能力分析
1）营业收入分析
按业务列示的报告期内发行人营业收入构成及比例如下表：
单位：万元，%
| 产品 类别 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 金额 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 酒类 | 18,597.43 | 56,017.67 | 99.94 | 36,468.55 | 99.94 | 32,638.08 | 99.96 |
| 其他 | 12.79 | 31.06 | 0.06 | 21.74 | 0.06 | 12.83 | 0.04 |
| 合计 | 18,610.22 | 56,048.73 | 100.00 | 36,490.29 | 100.00 | 32,650.91 | 100.00 |
报告期内发行人营业收入绝大部分来自于公司主营业务酒类产品销售收入,而且高档酒（主要为酒鬼酒系列产品）的销售收入在酒类收入中所占比重逐年上升。其他收入主要是废旧物资销售取得的收入。
报告期内主营业务收入增长情况如下表：
单位：万元，%
| 产品 类别 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 酒类 | 18,597.43 | 56,017.67 | 53.60 | 36,468.55 | 11.74 | 32,638.08 | 57.66 |
| 合计 | 18,597.43 | 56,017.67 | 53.60 | 36,468.55 | 11.74 | 32,638.08 | 57.66 |
发行人自2007年开始加大新品的开发力度，不断向市场推出消费者认可的新产品，如2007年推出内参酒、50度及52度新酒鬼酒、2009年推出封坛系列酒鬼酒。新品推出后得到消费者的广泛认可，新品销售取得的收入是公司营业收入增长的主要来源。
公司实施品牌复兴战略，加大市场销售方面的投入，加大广告宣传和市场推广力度，公司品牌建设取得初步成效，产品的知名度不断增强，带动了公司整体销售的不断攀升。
报告期内发行人主营业务收入的地域构成情况如下表：
单位：万元，%
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 湖南省内 | 6,565.46 | 35.30 | 23,128.79 | 41.29 | 20,809.41 | 57.06 | 20,304.67 | 62.21 |
| 湖南省外 | 12,031.97 | 64.70 | 32,888.88 | 58.71 | 15,659.14 | 42.94 | 12,333.41 | 37.79 |
| 合计 | 18,597.43 | 100 | 56,017.67 | 100 | 36,468.55 | 100 | 32,638.08 | 100 |
报告期内发行人白酒业务收入的主要来源为公司所在的湖南省内，但省外销售收入所占比例在报告期内呈逐年递增的趋势，这与公司采取的“精耕湖南、复兴全国”的战略措施相一致。
2）毛利率分析
发行人综合及分业务毛利率情况如下表：
单位：%
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 酒类 | 72.79 | 73.91 | 78.21 | 75.34 |
| 其他 | 81.70 | 83.29 | 92.64 | 71.63 |
| 加权平均 | 72.79 | 73.91 | 78.22 | 75.34 |
报告期内，发行人白酒业务毛利率保持在较高水平，主要是随着市场对公司独特的“馥郁香型”白酒品质以及“酒鬼酒”品牌认可度的提高，在白酒业务营业收入结构中，以酒鬼酒系列酒为主的高端产品占据主导地位，产品机构进一步优化，尤其是内参酒、封坛酒鬼已经成为公司销售增长最快的产品。此外，受国民经济发展及居民消费升级的影响，中高档白酒产品的需求旺盛，毛利率处于较高水平。
（5）期间费用分析
报告期内期间费用及其占当期营业收入的比重情况如下表：
单位：万元，%
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 6,741.57 | 36.23 | 20,272.62 | 36.17 | 13,128.69 | 35.98 | 12,139.87 | 37.18 |
| 管理费用 | 1,660.06 | 8.92 | 8,199.61 | 14.63 | 7,086.19 | 19.42 | 6,334.68 | 19.4 |
| 财务费用 | 185.06 | 0.99 | 900.56 | 1.61 | 605.75 | 1.66 | 114.24 | 0.35 |
| 期间费用 合计 | 8,586.69 | 46.14 | 29,372.79 | 52.41 | 20,820.63 | 57.06 | 18,588.79 | 56.93 |
报告期内，公司销售费用率比较稳定，但处于相对较高的水平，是由于公司近年来，为积极拓展市场，加大各项促销及广告宣传力度，消除公司营销短板的经营策略，造成销售费用显著上升。
（6）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,782.10 | 10,048.16 | -9.35 | 2,208.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -175.65 | 3,916.16 | 2,992.53 | -1,392.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,311.16 | -490.83 | -4,320.99 | -6,790.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,704.71 | 13,473.50 | -1,337.81 | -5,974.5 |
公司经营活动产生的现金流量良好。2009年1月发行人就与泰腾贸易（上海）有限公司买卖合同纠纷事宜向上海市长宁区中级人民法院提起诉讼，向法院交纳诉讼保全保证金395万元，同时被法院冻结银行存款约1, 664万元，合计2,059万元计入“支付的其他与经营活动的有关的现金”，扣除此因素影响，2009年度公司实际经营活动产生的现金流量净额约为2,050万元。因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。报告期内公司经营业绩的增长是经营活动现金流净额增长的主要原因，同时，公司在加强产品开发和营销的同时，销售基本采用款到发货方式，并加大对往年应收账款的回收力度，实现了应收帐款绝对金额的下降，因此公司实现的利润质量较高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。
五、本次新股发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：红塔证券股份有限公司
办公地址（住所）：昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层
法定代表人：况雨林
保荐代表人：王革文、史哲元
项目协办人：欧阳凯
经办人员：卢文浩
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A
联系电话：010-66220781；010－66220176
传真：010-66220148
（二）发行人律师
名称：北京市天银律师事务所
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：朱玉栓
经办律师：张忱、刘玉兰
联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
联系电话：010-62159696
传真：010-88381869
（三）财务报告审计机构及验资机构
名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：杨剑涛
经办会计师：李毅、金戈
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-88213729
传真：010-88213729
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议的签署及主要内容
1、保荐协议的签署及指定保荐代表人的基本情况
签署时间：2010年12月15日
保荐机构：红塔证券股份有限公司
指定保荐代表人：王革文、史哲元
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
2、保荐协议其他主要条款
以下，甲方为酒鬼酒，乙方为红塔证券。
“一、甲方的权利和义务
“（二）甲方的义务
“1、配合乙方履行本次非公开发行的保荐职责。
“2、及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，并对提供的资料的真实、准确、完整承担责任。
“3、及时履行相关政府部门的报批程序，在乙方的协助下完成本次非公开发行的全部申报、实施手续。必要时根据相关部门的要求就此次发行情况作出适当的说明。
“4、依照相关法律法规规定及时、准确地在指定信息披露刊物刊登有关本次非公开发行之信息披露文件。
“5、在发行信息正式披露后，与乙方共同做好公司股东的沟通工作，在信息披露规定的条件下提供必要的信息。
“二、乙方的权利和义务
“（二）乙方的义务
“1、对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行审慎核查。
“4、根据相关法律、法规之规定，制定保荐代表人具体负责保荐事宜。
“5、将履行保荐职责需发表的保荐意见及时告知甲方。
“6、根据有关法律、法规及监管部门的要求出具保荐意见。
“9、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
“10、甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
“（1）督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
“（2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
“（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
“（4）督促甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
“（5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺项目；
“（6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
“（7）中国证监会规定的其他工作。”
（二）上市推荐意见
红塔证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为发行人上市申请文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
自本次新股发行申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
八、备查文件
以下备查文件，投资者可以在公司证券部查阅。
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人申明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
酒鬼酒股份有限公司
2011年10月31日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-29
酒鬼酒股份有限公司
非公开发行股票相关承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、本公司承诺
公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理；
2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
二、控股股东承诺
发行人控股股东中皇有限公司于2011年10月20日向发行人出具了《股份锁定承诺函》，承诺如下：
酒鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1504号文核准，拟向特定投资者非公开发行不超过3,838万股A股股票（以下简称“本次发行”）。作为酒鬼酒本次发行的认购对象，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及其规范性文件的规定，本机构承诺如下：
本机构参与酒鬼酒本次发行认购的3,281,847股股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。
三、发行对象承诺
除中皇有限公司外，本次发行的其它六名对象：张寿清、上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海丹晟创业投资有限公司、鹏华基金管理有限公司六位投资者以现金认购本次非公开发行股票，承诺本次认购的股票限售期为十二个月。
四、保荐机构承诺
公司本次非公开发行的保荐人红塔证券股份有限公司承诺：“本公司已对酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
五、发行人律师承诺
发行人律师北京市天银律师事务所承诺：“本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
六、会计师事务所声明
本次发行的审计机构国富浩华会计师事务（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
六、验资机构承诺
本次发行的验资机构国富浩华会计师事务（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
酒鬼酒股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十六日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-31
酒鬼酒股份有限公司
关于第二大股东减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年10月31日，本公司接到第二大股东中国长城资产管理公司减持股份的说明，现将有关情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
| 股东 名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 | 减持股数（万股） | 减持比例 （%） |
| 中国长城资产管理公司 | 集中竞价 交易 | 2010.11.24-2011.10.28 | 23.467元/股 | 320.6 | 1.06 |
| 大宗交易 | |||||
| 其它方式 | |||||
| 本次减持 合计 | 2010.11.24-2011.10.28 | 23.467元/股 | 320.6 | 1.06 | |
| 累计减持 合计 | 2010.11.15-2011.10.28 | --- | 760.5975 | 2.51 |
2、股东本次减持前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 股数 (万股) | 占总股本 比例(%) | 股数 (万股) | 占总股本 比例(%) | ||
| 中国长城资产管理公司 | 合计持有股份 | 2798.21 | 9.23 | 2477.61 | 8.18 |
| 其中：无限售条件股份 | 2798.21 | 9.23 | 2477.61 | 8.18 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
二、其他相关说明
1、本次减持没有违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定，其间任意30天减持数量均未超过1%。
2、本次减持没有违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
3、本次减持严格遵守了其在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中所做出的最低减持价格等承诺。
三、备查文件
1、股东减持情况说明。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2011年10月31日