第四届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2011—042
江苏中天科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2011年12月3日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2011年12 月13日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于收购四川中天丹琪科技有限公司部分股权的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司收购四川中天丹琪科技有限公司部分股权的详细情况请见公司于2011年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）的《江苏中天科技股份有限公司股权收购公告》。
二、审议通过了《关于投资设立中天光伏技术有限公司的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司投资设立中天光伏技术有限公司的详细情况请见公司于2011年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）的《江苏中天科技股份有限公司对外投资公告》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月十三日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2011—043
江苏中天科技股份有限公司
股权收购公告
江苏中天科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“中天科技股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容： 中天科技股份收购四川中天丹琪科技有限公司（以下简称四川中天丹琪）60%股权，收购价格为1500万元人民币。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
中天科技股份与四川中天丹琪股东四川丹琪电信科技有限公司、四川艾瑞天线有限公司、杨德君、邝平莉于2011年12月13日签署了《股权转让协议》，中天科技股份以现金方式收购上述股东持有的四川中天丹琪60%股权，收购价格为1500万元。
因本次交易收购方和出售方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。
本次股权收购已经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
二、交易双方基本情况
股权出转方：
1、四川丹琪电信科技有限公司
注册资本：1529万
法定地址：四川省仁寿县视高工业集中区
法定代表：严伟
经营范围：自产自销市话通信电缆、电线电缆及电缆材料；销售光纤网络产品、通信设备（不含无线电发射设备）、电子设备、科技信息产品、办公设备、机电产品（不含汽车）、建筑材料；承接计算机网络工程、电信工程。
2、四川艾瑞天线有限公司
注册资本：500万
法定地址：仁寿县视高经济开发区
法定代表：杨德君
经营范围：天线的研发、生产、销售；销售通信器材。（以上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
3、姓名：杨德君
身份证号：510125196410242329
住所地址：成都市新都区新都镇紫瑞街131号
4、姓名：邝平莉
身份证号：510102197012255343
住所地址：成都市成华区双林北横路129号2幢7号
股权受让方：江苏中天科技股份有限公司
注册资本：39139.1235万元
注册地址：江苏省如东县河口镇中天村
主要经营范围：光纤、光缆、电缆材料及附件、有源器件、无源器件、数据电缆的制造与销售，光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易的标的：四川中天丹琪科技有限公司60%股权。
2、四川中天丹琪科技有限公司基本情况：
注册地址：仁寿县视高镇工业集中区
成立时间：2006年12月8日
注册资本：人民币贰仟伍佰万元（RMB￥25, 000, 000）
主营业务：主要从事光缆的生产制造与销售。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2011]第245号”评估报告，截止评估基准日2011年11月30日，经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计后，纳入评估范围的四川中天丹琪的资产总额为2,456.78 `T1.10.3``/end`万元，负债总额为99.37 `T1.13.3``/end`万元，净资产为2,357.41 `T1.14.3``/end`万元；评估后的资产总额为2,600.05万元，负债总额99.37万元，净资产为2,500.68万元，评估增值143.27万元，增值率为6.08 %。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出售方：四川丹琪电信科技有限公司、四川艾瑞天线有限公司、杨德君、邝平莉
收购方：江苏中天科技股份有限公司
2、《股权转让协议》签署日期：2011年12月13日
3、交易标的：四川中天丹琪科技有限公司60%股权
4、交易价格：1500万元
5、交易结算方式：现金支付
6、《股权转让协议》生效条件和生效时间：经2011年12月13日公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过后，该《股权转让协议》已经生效。
7、定价情况：根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2011]第245号”评估报告，截止评估基准日2011年11月30日，四川中天丹琪评估净资产为2,500.68万元，以此为依据，经双方协商，四川中天丹琪60%股权转让价格为1500万元。
五、涉及收购股权的其他安排
公司收购四川中天丹琪60%股权的资金全部为本公司自有资金。
四川中天丹琪聘请专职人员，在四川经营、办公，并独立核算，完全可以做到与股东在人员、资产、财务上的分开。
六、本次股权收购的目的和对本公司的影响
公司收购四川中天丹琪60%股权后，在较短时间内完成了公司在中国西部地区的产能布置，减少运输成本，提升产品市场竞争力。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司与四川丹琪电信科技有限公司、四川艾瑞天线有限公司、杨德君、邝平莉签署的《股权转让协议》；
3、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2011]第245号”评估报告 。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月十三日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2011—044
江苏中天科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：中天光伏技术有限公司（暂定名，以下简称“中天光伏技术”）
2、投资金额和比例：人民币10,000万元，占其总资本100%。
3、投资期限：长期投资。
一、对外投资概述
我国能源供应状况为煤炭比重过大，环境压力沉重，从能源资源、环境保护、供应能力和安全的角度，如此高的能源需量，对我国能源系统的可持续性构成严重威胁，如果继续维持目前的能源结构是绝对不可行的。我国的一次能源储量远远低于世界平均水平，大约只有世界总储量的10%，在大力提高能效的同时，积极开发和利用可再生能源将是我国的必由之路。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”）拟出资10,000万元，独资设立中天光伏技术有限公司（暂定名，以工商核准名为准），开发并网型太阳能光伏屋顶发电系统，包括太阳能光伏屋顶发电系统及相应的配套并网设施，通过并网售电取得收入和收益。
中天光伏技术经营范围：晶体硅太阳能电池、非晶硅薄膜太阳能电池、多元化合物薄膜太阳能电池、组件、光伏发电、光伏应用产品的研究、制造、销售和售后服务、光伏并网发电EPC工程总承包（光伏发电系统设计、采购、施工安装、并网发电运行等）（经营范围以工商核定范围为准）。
二、增资协议主体的基本情况
出 资 人：江苏中天科技股份有公司
企业类型：上市股份有限公司
注 册 地：江苏省如东县河口镇赵港村
法定代表人：薛济萍
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆的制造与销售,铝合金、镁合金铸造技术开发及板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资,通信及网络信息产品的开发。
近三年的主营业务：光纤、光缆生产、销售与服务
三、投资标的的基本情况
企业名称：中天光伏技术有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
中天光伏技术经营范围：晶体硅太阳能电池、非晶硅薄膜太阳能电池、多元化合物薄膜太阳能电池、组件、光伏发电、光伏应用产品的研究、制造、销售和售后服务、光伏并网发电EPC工程总承包（光伏发电系统设计、采购、施工安装、并网发电运行等）（经营范围以工商核定范围为准）。
出资方式：中天科技以现金出资10000万元，占注册资本的100%。
四、本次投资对上市的影响
1、本次投资的资金来源：本次对中天光伏技术投资的资金均为公司的自有资金。
2、当前，光伏发电站组件及电池片价格持续下降，中天光伏技术项目建设成本有较大优势，同时得利于国家对太阳能发电技术的支持，此项目建成，能为上市公司带丰厚回报。
五、本次投资的风险分析
1、光伏发电项目经营情况与国家对绿色能源政策方向有较大的关联。
2、中天光伏技术在经营管理中需加强风险控制。
六、备查文件目录
《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》。
江苏中天科技股份有限公司
二○一一年十二月十三日