证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2011—029

湖北凯乐科技股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第十次会议于2011年12月12日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于12月9日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将青吉工业园相关资产出售给湖北黄山头酒业有限公司的议案》，拟将投资的青吉工业园平整土地、疏通管道、垒砌围墙等前期基本设施资产以评估价格3612.49万元转让给湖北黄山头酒业有限公司，本次出售资产的目的是为了解决公司控股子公司湖北黄山头酒业有限公司生产扩产瓶颈问题，有利于公司优化资源配置，有利于提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十三日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2011—030

湖北凯乐科技股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）拟将投资的青吉工业园平整土地、疏通管道、垒砌围墙等前期基本设施资产以3612.49万元的价格转让给湖北黄山头酒业有限公司(以下简称“黄山头”)。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易已经第七届董事会第十次会议审议通过。

一、交易概述

公司于2011年12月13日在公安县与黄山头签署了《资产转让协议》，拟将投资的青吉工业园平整土地、疏通管道、垒砌围墙等前期基本设施资产转让给黄山头，经荆州利安资产评估事务所对截止2011 年10月31日的上述资产进行评估，以评估值作价确定该部分资产转让价格为3612.49万元。

2、公司2011年12月11日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于将青吉工业园相关资产出售给湖北黄山头酒业有限公司的议案》，本次资产转让金额在董事会的权限范围内，无需经股东大会审批。

独立董事就《关于将青吉工业园相关资产出售给湖北黄山头酒业有限公司的议案》所涉事项发表如下独立意见：

1、本次交易表决程序符合有关规定。公司与会董事认真审议了该议案，并一致通过了该议案，议案表决程序符合公司章程的规定，表决程序合法有效；

2、本次交易的定价合理。本次交易的定价是依据荆州利安资产评估事务所的评估价格，定价客观、公允、合理；

3、出售青吉工业园实物资产，解决了黄山头的生产扩产瓶颈问题，优化了公司产业结构，符合公司发展战略，是有利于公司可持续性发展的。

我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，定价合理，没有损害公司和公司股东利益的意图和行为。

二、交易对方基本情况

黄山头成立于2002年2月4日，注册地：公安县藕池镇民主街大西门，注册资本为5000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：生产、销售白酒及系列产品；黄山头为凯乐科技的控股子公司，凯乐科技所占股权比例为63.98％。

截止2011年9月30日，黄山头的资产总额为461,018,662.73 元，负债219,406,550.44 元，所有者权益241,612,112.29 元，营业收入145,593,103.19元，净利润60,048,022.08元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

1、资产的名称：青吉工业园的平整土地、疏通管道、垒砌围墙等前期基本设施工程。

2、截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产评估情况：本次拟转让资产已经荆州利安资产评估事务所进行了评估并出具了评估报告。本次评估基准日为 2011 年 10月31日，评估方法为成本法，具体评估结果如下；

科目名称	帐面价值		评估价值		增减%
	原值	净值	重置价值	净值
基础设施工程	33,474,857.59	33,474,857.59	36,124,900.00	36,124,900.00	8
合计	33,474,857.59	33,474,857.59	36,124,900.00	36,124,900.00	8

四、交易协议的主要内容及定价情况

1．合同主要条款

（1）转让资产的价值

人民币3612.49万元

（2）付款方式和期限

转让协议生效后并于2011年12月30日前，黄山头以现金方式向凯乐科技支付转让款。

（3）交付状态

本次转让的资产为凯乐科技全权所有，在本协议签署之前没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益。

（4 ）合同的生效条件：

本合同经双方授权代表签字并加盖公章后生效。

2．定价情况

荆州利安资产评估事务所对凯乐科技本次拟转让资产进行了评估，并出具（荆利评报字[2011]86）资产评估报告，截止2011年10月31日，本次拟转让资产的账面价值33,474,857.59元，评估价值 36,124,900.00元，经双方协商，确认本次交易价格为36,124,900.00元。

3、凯乐科技董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明

经董事会核查，黄山头于2010 年12月 31日之前缴足注册资本金，不存在出资不实的情况，黄山头现在经营良好，完全有能力按照合同约定支付相关款项，本次转让不存在或有风险。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次出售资产的目的是为了解决凯乐科技控股子公司黄山头的生产扩产瓶颈问题，有利于公司优化资源配置，有利于提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化。

对公司的影响：增加公司现金流。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、经签字确认的独立董事意见；

3、资产转让协议；

4、资产评估文件。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十三日