证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2011－031

北京华联综合超市股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长彭小海先生于2011年12月8日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2011年12月13日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

出席本次会议的董事审议并通过了如下议案：

一、《关于与北京华联商厦股份有限公司签署租赁合同的议案》。

同意公司分别与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）及其全资子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司（“广盛鑫源”）签署《租赁合同》，租赁华联股份下属的购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。同时，华联股份租赁本公司北京四川大厦东塔楼部分办公用房用于总部办公场所。

租赁合同主要条款如下：

	项目名称	租赁面积 (平方米)	初始租金标准	管理费标准(元/㎡/天)	租金标准递增幅度	租赁年限
1	北京天通中苑项目	7,686.63	2.2元/日/㎡	0.50	第1、2年度为2.2元；第3、4年度为2.5元；第5、6、7年度为2.625元；第8、9、10年度为2.756元；第11、12、13年度为2.894元；第14、15、16年度为3.039元；第17、18、19年度为3.191元；第20年度为3.351元	20年
2	兰州东方红项目	8,219.00	176,036.34元/月	0.50	超市部分，第1年度月租金为172394.34元；第2、3年度月租金为183811元；第4、5年度月租金为195701元。库房部分月租金为3642元	5年
3	沈阳昌鑫项目	7,050.00	39元/月/㎡	0.50	每年递增1元，从2013年9月20日开始，租金标准三年递增5%	18年
4	北京四川大厦东塔楼办公用房	1,605.48	2.00元/日/㎡	2.00	无	3.5年

注：沈阳昌鑫项目出租方为华联股份全资子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司。

由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务，在华联集团担任副总裁职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务、在华联集团担任副总裁职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

该交易需提交公司股东大会批准。

表决情况：回避6人，同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

二、《关于投资设立采购公司的议案》。

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司共同出资设立北京华联广州设备采购有限公司（以下简称“采购公司”）,用于经营商业设备和办公设备的采购和销售业务(该公司名称及经营范围以工商行政管理部门核准的为准)。

采购公司的注册资本为1000万元人民币。其中，公司认缴出资额为700万元人民币，占注册资本总额的70%；华联集团认缴出资额为300万元人民币，占注册资本总额的30%。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

该交易需提交公司股东大会批准。

表决情况：回避6人，同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

三、《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2011年12月29日召开2010年第三次临时股东大会，审议上述第一、二项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2010年第三次临时股东大会的通知。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2011年12月14日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2011－032

北京华联综合超市股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2011年12月29日（星期四）上午10:00

●股权登记日：2011年12月21日

●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

●会议方式：现场

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

会议召集人：本公司董事会

会议开始时间：2011年12月29日（星期四）上午10:00

会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

会议方式：现场

二、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	《关于与北京华联商厦股份有限公司签署租赁合同的议案》	是
2	《关于投资设立采购公司的议案》	是

上述议案内容详见2011年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第四届董事会第二十六次会议决议公告、关于租赁事项的关联交易公告、关于与关联人共同投资的关联交易公告。

三、会议出席对象：

1、凡在2011年12月21日（星期三）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2011年第三次临时股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

四、参会及登记方法

1、参会方法：

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

2、登记方法

(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

(2)登记时间：2011年12月27日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。

(3)登记地点：本公司证券部。

五、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号

邮政编码：102605

联系电话：010-57391823

传 真：010-57391823

联 系 人：黄仁静

2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录等。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2011年12月14日

附：授权委托书(剪报及复印均有效)

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托权限：

委托日期：2011年 月 日

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	《关于与北京华联商厦股份有限公司签署租赁合同的议案》
2	《关于投资设立采购公司的议案》

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2011-033

北京华联综合超市股份有限公司

关于租赁事项的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）及其子公司签署了《场地租赁合同》，租赁华联股份下属的购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。同时，华联股份租赁本公司北京四川大厦东塔楼部分办公用房用于总部办公场所。

至本次关联交易止，本公司与华联股份的关联交易达到净资产5%且3000万元以上。

该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

公司分别与华联股份及其子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司（“广盛鑫源”）签署了《租赁合同》，租赁华联股份下属的购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。同时，华联股份租赁本公司北京四川大厦东塔楼部分办公用房用于总部办公场所。

由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。

本公司第四届董事会第二十六次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系

本公司与华联股份之间的关联关系如下：

本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。

公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务，在华联集团担任副总裁职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务、在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司监事会主席张力争在同时在华联股份担任董事职务，在华联集团担任副总裁职务。

（二）关联方基本情况

1、北京华联商厦股份有限公司

组织形式：股份有限公司

设立时间：1998年5月29日

公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

注册资本：74441.87万元

法定代表人：赵国清

主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

截止2010年底，华联股份总资产为533054.58万元，净资产为333946.65万元，2010年度华联股份实现营业收入58401.82万元，净利润4930.03万元。

2、沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司

组织形式：有限责任公司

设立时间：2010年3月25日

注册地址：沈阳市和平区文萃路9号

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：牛晓华

主营业务：商业投资、商业管理、商业信息咨询服务等。

广盛鑫源是公司的全资子公司，目前拥有沈阳昌鑫购物中心商业物业。

至本次关联交易止，公司与华联股份的关联交易达到净资产5%且3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的具体情况如下：

	项目名称	出租方	承租方	项目位置	面积(㎡)
1	北京天通中苑项目	华联股份	公司	北京市昌平区天通中苑F区	7,686.63
2	兰州东方红项目	华联股份	公司	兰州市城关区南昌路982号	8,219.00
3	沈阳昌鑫项目	广盛鑫源	公司	沈阳市和平区文萃路13号	7,050.00
5	北京四川大厦东塔楼办公用房	公司	华联股份	北京市西城区阜外大街1号	1,605.48

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、合同主要条款

	项目名称	租赁面积 (平方米)	初始租金标准	管理费标准(元/㎡/天)	租金标准递增幅度	租赁年限
1	北京天通中苑项目	7,686.63	2.2元/日/㎡	0.50	第1、2年度为2.2元；第3、4年度为2.5元；第5、6、7年度为2.625元；第8、9、10年度为2.756元；第11、12、13年度为2.894元；第14、15、16年度为3.039元；第17、18、19年度为3.191元；第20年度为3.351元	20年
2	兰州东方红项目	8,219.00	176,036.34元/月	0.50	超市部分，第1年度月租金为172394.34元；第2、3年度月租金为183811元；第4、5年度月租金为195701元。库房部分月租金为3642元	5年
3	沈阳昌鑫项目	7,050.00	39元/月/㎡	0.50	每年递增1元，从2013年9月20日开始，租金标准三年递增5%	18年
4	北京四川大厦东塔楼办公用房	1,605.48	2.00元/日/㎡	2.00	无	3.5年

上述项目初始年租金及管理费合计为1,811.76万元。

根据合同规定，公司租赁的购物中心场地仅用于经营超市、餐饮及相关业务，未经出租方许可，不得单方面改变租赁场地用途。

2、定价原则

租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于上述项目整体上均为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了本次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

七、备查文件

1、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《租赁合同》。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2011年12月14日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2011-034

北京华联综合超市股份有限公司

关于与关联人共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《关于投资设立北京华联广州设备采购有限公司的股东协议》（“《股东协议》”），双方同意，本公司和华联集团分别出资700万元和300万元，在广州市共同投资设立一家有限责任公司，用于经营商业设备和办公设备等的采购和销售业务。采购公司设立后，本公司和华联集团分别持有采购公司70%、30%的股权；

●关联董事彭小海、郭丽荣、高峰、杨春祥、马婕、李翠芳回避该议案的表决；

●该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

2011年12月13日，本公司与华联集团签署《股东协议》，双方同意，本公司和华联集团分别出资700万元和300万元，在广州市共同投资设立一家有限责任公司（拟申请设立的公司名称为：北京华联广州设备采购有限公司，公司名称以公司登记机关核准的为准，以下简称“采购公司”），用于经营商业设备和办公设备等的采购和销售业务。采购公司设立后，本公司和华联集团分别持有采购公司70%、30%的股权。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方：北京华联集团投资控股有限公司

1、关联关系

华联集团为本公司的控股股东。

本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣、高峰、杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华联集团担任董事职务。

2、基本情况

（1）设立时间：1993年12月18日

（2）企业类型：有限责任公司

（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）

（4）注册资本：80,000万元人民币

（5）法定代表人：吉小安

（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

（7）主要财务数据：截至2010年12月31日，华联集团总资产为1,528,328.81万元，净资产为522,316.67万元，2010年度实现营业收入1,818,587.56万元，净利润32,255.53万元。

至本次关联交易为止，公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。

三、《股东协议》的主要内容

《股东协议》由本公司和华联集团于2011年12月13日签署。根据《股东协议》，本公司和华联集团分别出资700万元和300万元，在广州市共同投资设立北京华联广州设备采购有限公司，用于经营商业设备和办公设备等的采购和销售业务。本公司和华联集团分别持有采购公司70%、30%的股权。

四、本次交易的目的以及对本公司的影响

在开设新店和经营过程中，本公司需要采购商业设备、办公设备、办公家具、办公用品、耗材、车辆等（统称“商业设备和办公设备”）。为了利用华联集团的资源优势以及规模采购的成本优势，通过与华联集团共同出资设立采购公司，有利于降低采购成本。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为，本公司董事会关于本次交易的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

六、备查文件

1、《股东协议》；

2、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2011年12月14日