证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-045号

  天津天士力制药股份有限公司

  非公开发行限售流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为28,421,327股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月19日

一、公司非公开发行股票的相关情况

（一）本次发行履行的相关程序

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天士力”）本次非公开发行履行了以下程序：

1、2010年5月23日、2010年6月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》等相关事项议案。

2、2010年11月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公司关于非公开发行A股股票的申请。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得有条件审核通过。

3、2010年11月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津天士力制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1714号），核准公司非公开发行股票不超过4,000万股新股。

（二）本次发行股票的情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

2、股票面值：每股面值人民币1.00元。

3、发行数量：28,421,327股。

4、发行价格：37.60元/股

5、发行对象及锁定期

序号	发行对象名称	获配数量(股)	限售期（月）
1	比尔及梅林达—盖茨基金会（Bill & Melinda Gates Foundation Trust）	2,121,327	12
2	国泰基金管理有限公司	3,300,000	12
3	易方达基金管理有限公司	3,100,000	12
4	中国东方资产管理有限公司	3,000,000	12
5	张建斌	6,000,000	12
6	上海昊益实业有限公司	6,500,000	12
7	林淑芳	4,400,000	12

6、认购方式：现金认购。

7、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,068,641,895.20元，扣除本次发行费用39,791,003.16元，实际募集资金净额1,028,850,892.04元。

8、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

2010年12月10日，中审国际会计师事务所有限公司出具了《天津天士力制药股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》（中审国际验字【2010】01020096号）《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年12月10日止，国信证券为天士力本次发行开立的账户已收到认购资金总额为人民币1,068,641,895.20元。

2010年12月14日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2010〕406号号《验资报告》，截至2010年12月13日止，本次发行募集资金总额为1,068,641,895.20元，扣除发行费用人民币39,791,003.16元后，募集资金净额为人民币1,028,850,892.04元。公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2010年12月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记及股份限售手续。

二、关于有限售条件的流通股上市流通的承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和特定投资者的承诺，公司2010 年非公开发行股票的限售期为 12 个月，可上市交易时间为2011年12月19日。

三、股本变化情况

本次非公开发行股票，公司总股本由488,000,000股增至516,421,327股。本次非公开发行后至今，公司股本结构未发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

本公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构意见

公司非公开发行保荐机构国信证券核查认为：

1、天士力本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

2、天士力本次解禁限售股份持有人均严格履行了股份限售承诺。

3、截至本核查意见出具之日，天士力相关信息披露真实、准确、完整。

综上，国信证券同意天士力本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为 28,421,327 股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 12月19日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单 单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	比尔及梅林达—盖茨基金会（Bill & Melinda Gates Foundation Trust）	2,121,327	0.41%	2,121,327	0
2	国泰基金管理有限公司	3,300,000	0.64%	3,300,000	0
3	易方达基金管理有限公司	3,100,000	0.60%	3,100,000	0
4	中国东方资产管理有限公司	3,000,000	0.58%	3,000,000	0
5	张建斌	6,000,000	1.16%	6,000,000	0
6	上海昊益实业有限公司	6,500,000	1.26%	6,500,000	0
7	林淑芳	4,400,000	0.85%	4,400,000	0
	合计	28,421,327	5.50%	28,421,327	0

4、本次有限售条件流通股上市情况与非公开发行方案所载情况完全一致。

七、股本结构变动表 单位：股

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	-	-	-
	2、国有法人持有股份	-	-	-
	3、其他境内法人持有股份	15,900,000	-15,900,000	0
	4、境内自然人持有股份	10,400,000	-10,400,000	0
	5、境外法人、自然人持有股份	2,121,327	-2,121,327	0
	6、战略投资者配售股份	-	-	-
	7、一般法人配售股份	-	-	-
	8、其他	-	-	-
	有限售条件的流通股份合计	28,421,327	-28,421,327	0
无限售条件的流通股份	A股	488,000,000	28,421,327	516,421,327
	B股	-	-	-
	H股	-	-	-
	其他	-	-	-
	无限售条件的流通股份合计	488,000,000	28,421,327	516,421,327
股份总额		516,421,327	0	516,421,327

八、备查文件

保荐机构核查意见书。

                  天津天士力制药股份有限公司董事会

2011年12月13日