证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2011-042

  安信信托投资股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议

  暨关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安信信托投资股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2011年12 月21日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，公司现有董事 5人全部参加表决。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议形成决议合法有效。会议经过充分讨论，一致通过如下决议：

一、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的议案

安信信托投资股份有限公司2008年1月11日召开了2008年第一次临时股东大会通过了《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案》的决议：与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司于2009年1月9日、2010年1月8日、2011年1月7日分别召开了2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会和2011年第一次临时股东大会，再次通过了《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案》的决议，决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。2011年第一次临时股东大会对本次交易的授权将于2012年1月7日到期。

鉴于《定向发行合同》所处的市场环境发生变化，2011年4月，交易各方协商签署《定向发行合同补充协议》。与《定向发行合同》相比，补充协议的主要修订内容为“在维持原有交易方案内容基本不变的前提下，上海国之杰投资发展有限公司认购安信信托的新增股份数量由1.5亿股调减为1亿股；同时，若因中信集团发展需要并经国务院特别批准，中信集团有权将所持中信信托80%的股权转让给其全资或控股子公司，中信集团在《定向发行合同》项下的权利和义务均由该子公司享有或承担，中信集团就本次重组作出的承诺均由该子公司承继，中信集团就本次重组签署的所有文件均由该子公司予以承认并执行；中信集团进行上述转让无需另行经协议方同意，也无需另行签署补充协议”。除《定向发行合同补充协议》约定的上述内容之外，公司2008年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案其它内容维持不变。同时提请股东大会授权董事会于中信集团决定将所持中信信托80%的股权转让给其全资或控股子公司后与中信集团该子公司办理发行对象变更事宜。因该《定向发行合同补充协议》的签署，需对2008年报送的重大资产重组申请材料进行更新并重新申报。2011年4月25日公司第六届董事会第十二次会议决议通过并经2011年5月16日公司2010年度股东大会审议通过以上事项。

公司已向中国证券监督管理委员会申报了根据最新情况修订后的重大资产重组申请文件，并收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（111347号），同时公司向中国证监会申请撤回于2008年1月报送的向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售的交易方案的申报材料，也已收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2011】85号），同意公司撤回原申请材料，决定终止对该行政许可申请的审查。

鉴于本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项股东大会决议有效期限即将到期，为保证该方案顺利实施，公司拟提请股东大会审议关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年。除2011年5月16日公司2010年度股东大会相关决议外，2008年第一次临时股东大会的决议的其他内容不作变更。

本议案构成关联交易，关联董事张春景、宋沈建回避表决，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项的议案

鉴于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项股东大会对董事会授权的有效期限将满，为保证该方案顺利实施，提请股东大会公司授权董事会继续全权办理与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售有关的全部事项。

本议案构成关联交易，关联董事张春景、宋沈建回避表决，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、关于处置历史遗留股权投资的议案

公司持有鞍山市信安资产经营有限公司100%股权，为我公司历史遗留长期股权投资。目前信安公司已无实质性业务开展，仅有日常费用发生。帐面投资成本3,440万元（受会计准则影响，子公司历年亏损体现在合并报表中）。根据华普天健会计师事务所出具的2011年6月审计报告，截至2011年6月30日信安公司净资产额为-544万元。根据天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，至2011年6月末信安公司净资产评估价值为-90.89万元。为解决历史遗留问题和逐步剥离实业投资，根据银监会颁布的《信托公司管理办法》和《信托公司净资本管理办法》的相关规定要求，现对外转让该股权投资，这有利于公司固有业务资产符合上述信托法规要求，另一方面净资本规模也会有相应上升。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

四、关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

安信信托投资股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 会议召开时间

现场会议召开时间2012年1月6日下午14：30，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

● 会议召开地点

上海市长宁区华山路1226号(近江苏路)上海兴华宾馆7楼人和厅

●会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，无限售条件的流通股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

●重大提案

1、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的议案

2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项的议案

一、召开会议基本情况

根据公司2011年12月21日第六届董事会第十五次会议决议，公司决定召开2012年第一次临时股东大会。公司董事会为会议的召集人，本次会议采取现场和网络投票相结合的表决的方式召开。

二、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

1、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的议案

2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项的议案

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012年1月4日。截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会；在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

2、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席（授权委托书格式附后）；

3、本公司的董事、监事及高级管理人员。

四、会议登记方法

1、登记时间：2011年1月5日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00

2、登记地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号403室（维一软件）

3、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

五、无限售条件的流通股股东参加网络投票的具体操作流程

无限售条件的流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件1。

六、相关说明

1、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、其他

出席本次现场会议者食宿、交通费用自理，会期半天。

联系地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号403室（维一软件）

联系电话：021-52383317 邮政编码：200050

传 真：021-52383305 联系人：唐伊宁

安信信托投资股份有限公司

二○一一年十二月二十一日

附件 1：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738816	安信投票	2	A股

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的议案	1元
2	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项的议案	2元
3	本次股东大会的所有议案	99元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“安信信托”A股的投资者对该公司的议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738816	买入	1元	1股

如某投资者对该公司的议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738816	买入	1元	2股

三、投票注意事项

1、可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安信信托投资股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：