证券代码：600572 股票简称：康恩贝 编号：临2011—054

  浙江康恩贝制药股份有限公司股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次股改限售流通股上市数量为25,171,200股

●本次股改限售流通股上市流通日为2011年12月27日

●本次上市后限售流通股剩余数量为106,712,002股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2005年12月9日经相关股东会议通过，以2005年12月23日作为股权登记日实施，于2005年12月27日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案有追加对价安排，详见本公告“二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺”中相关内容。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（一）根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，公司控股股东康恩贝集团有限公司（简称“康恩贝集团”）还做出以下特别承诺：

1、康恩贝集团与浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦签订《股份转让协议》，同意受让上述公司持有的康恩贝股份公司股份共计8,956,030 股。康恩贝集团与上述公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成，则由康恩贝集团代为垫付该等非流通股份应执行的对价（被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意，并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请）；

2、对于未有明确意思表示或表示反对意见的康恩贝股份公司的非流通股股东，康恩贝集团同意代其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，或者取得康恩贝集团的同意，并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

3、对暂不上市流通的105.6 万股内部职工股份，康恩贝集团同意无偿代其向流通股股东执行对价安排；

4、康恩贝集团的特别承诺：其持有本公司的非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不上市流通；在前述六十个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量在十二个月内不超过本公司总股本的百分之五，在期满后二十四个月内不超过本公司总股本百分之十；

5、在前述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于10.8元/股（若自其持有的本公司非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则应对该价格做相应除权、除息处理。根据公司2005年度、2006年度、2007年度、2008年度 、2009年度和2010年度的利润分配和资本公积金转增股方案实施情况，该价格相应调整后为2.62元/股）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售其持有的本公司股票；

6、根据康恩贝股份公司董事会预计，2005 年度公司实现的净利润将不低于4,100 万元。若康恩贝股份公司2005 年度实现的净利润低于4,100 万元，或康恩贝股份公司2005 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则康恩贝集团承诺在康恩贝股份公司2005 年年度股东大会审议通过财务报告后的10 个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司按同比例无偿追送200 万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。

如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，康恩贝股份公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：

假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1：X，则调整后应追送的股份总数Y=（1+X）×200 万股。

拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管；

7、康恩贝集团承诺将在2005 年度、2006 年度、2007 年度的年度股东大会上提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。若康恩贝集团未履行此项承诺，则康恩贝集团分红所得划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。

康恩贝集团如违反以上特别承诺，则将卖出康恩贝股份公司股份的所得资金划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。

（二）、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况。

除履行根据相关法律、法规和规章规定的非流通股股东法定的最低承诺外，康恩贝集团对特别承诺履行情况如下：

１、根据《浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关文件，康恩贝集团协议受让浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦六家单位持有的公司非流通股股份共计8,956,030股。康恩贝集团受让该等股份已按照中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定获得同意豁免要约收购义务，股份过户登记手续已经于2005年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，该等股份应支付的相应对价已由康恩贝集团完成执行；

2、未有明确意思表示的非流通股份3,142,427股，其应当执行的对价合计450,648股安排已由康恩贝集团完成垫付；

3、康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份在自获得上市流通权之日起至本公告日的承诺期限内未进行上市交易或者转让；

4、经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，2005年公司实现净利润43,627,546.49元，并出具标准无保留审计意见；

5、康恩贝集团根据股改承诺，在公司2005年度、2006年度、2007年度股东大会上提出分红议案，并对分红议案投赞成票。公司2005年度、2006年度、2007年度利润分配比例均不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

2008年4月15日，公司实施2007年度利润分配及资本公积转增股方案，每10股送2股并每10股转增6股，公司总股本增加至32,400万股。

2011年4月25日，公司实施2010年度利润分配和资本公积转增股方案，每10股送2股并每10股转增8股，公司总股本额由35,180万股增至70,360万股。

(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

1、股改实施后至本公告日，没有因公司可转债转股、回购股份等转增导致的股本结构变化情况；

2、2007年9月，经中国证监会核准（证监发行字[2007]264号），公司向康恩贝集团非公开发行股票4,280万股，公司总股本由原13,720万股增加至18,000万股。

3、2007年10月18日，公司原第二大股东浙江中业创业投资有限公司与上海和远科技发展有限公司签订了《股份转让协议书》，将其所持公司限售流通股1,712.1176万股（占公司总股本的9.51%）转让给上海和远科技发展有限公司，并于2007年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股份过户手续。转让后，浙江中业创业投资有限公司仍持有公司587.5784万股股份，其中86万股为限售流通股，根据公司股改方案，该86万股限售流通股已于2007年12月27日上市流通。根据股权分置改革相关规定，上海和远科技发展有限公司承诺，遵守浙江中业创业投资有限公司在公司股权分置改革中作出的承诺，包括但不限于对受让公司股份上市流通所作出的承诺。根据股权分置改革方案，上述转让的限售流通股中600万股已于2007年12月27日上市流通，另1,112.1176万股(公司实施2007年度利润分配方案后为2,001.8117万股）已于2008年12月29日上市流通。

4、2008年12月29日,共有1,117.3256万股限售流通股（公司实施2007年度利润分配和转增股方案后为2,011.1861万股）上市流通。

5、2009年12月29日，共有27万股限售流通股上市流通。

6、2010年9月13日，公司2007年度非公开发行向康恩贝集团发行的4,280万股股票(公司实施2007年度利润分配方案后为7,704万股)解除限售并上市流通。

7、2010年11月1日，根据证监会下发《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1345号文）和公司股东大会决议，公司向6名特定投资者非公开发行2,780万股股份完成后，公司总股本由原32,400万股增加至35,180万股。

8、2010年12月27日，根据公司股权分置改革方案，共有1,234.80万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。

9、2011年11月1日，公司2010年向6名特定投资者非公开发行的2,780万股股票(公司实施2010年度利润分配方案后为5,560万股)解除限售并上市流通。

截止2011年11月30日，公司总股本703,600,000股,其中限售流通股131,883,202股,无限售流通股571,716,798股。

(三) 股改实施后至今，康恩贝集团持有限售流通股比例的变化情况

康恩贝集团在本公司股权分置改革实施时持有限售流通股4,247.7627万股，占总股本13,720万股的30.96％；

2006年12月和2007年2月，由于部分限售流通股股东根据公司股权分置改革方案向康恩贝集团偿还股改代垫股份，使康恩贝集团持有公司有限售流通股增加至4,254.5917万股，占总股本13,720万股的31.01%；

2007年9月，公司向康恩贝集团非公开发行股票4,280万股，康恩贝集团持有公司限售流通股增至8,534.5917万股，占公司总股本18,000万股的47.41%；

2007年12月，由于部分限售流通股股东根据公司股权分置改革方案向康恩贝集团偿还股改代垫股份，使康恩贝集团持有公司有限售流通股增加至8,537.4656万股，占公司总股本18,000万股的47.43%；

2008年4月15日，公司实施2007年度利润分配及资本公积转增股方案，每10股送2股并每10股转增6股，康恩贝集团持有公司有限售流通股增加至15,367.4381万股，占公司总股本32,400万股的47.43%；

2010年9月13日，公司2007年度非公开发行向康恩贝集团发行的4,280万股股票(公司实施2007年度利润分配方案10股送转8股后为7,704万股)解除限售并上市流通，剩余有限售流通股7,663.4381万股,占公司总股本32,400万股的23.65%；

2010年11月1日，公司2009年度非公开发行向6名特定投资者发行2,780万股完成后，公司总股本增加至35,180万股, 康恩贝集团有限售流通股7,663.4381万股，占总股本的21.78%；

2010年12月27日，根据公司股权分置改革方案，康恩贝集团有限售流通股1,234.80万股符合上市流通条件解禁上市，康恩贝集团有限售流通股6,428.6381万股，占总股本的18.27%；

2011年4月25日，公司实施2010年度利润分配及资本公积转增股方案，每10股送2股并每10股转增8股，康恩贝集团持有公司有限售流通股增加至12,857.2762万股，占公司总股本70,360万股的18.27%；

截至2011年11月30日,康恩贝集团持有本公司股份24,174.8762万股，占本公司总股本70,360万股的34.36%,其中无限售流通股11,317.60万股,限售流通股12,857.2762股。

截至本公告日，康恩贝集团严格遵守了股权分置改革方案中关于其持有本公司有限售条件的流通股上市流通的特别承诺，根据特别承诺的相关内容“康恩贝集团持有本公司的非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不上市流通；在前述六十个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量在十二个月内不超过本公司总股本的百分之五”，康恩贝集团持有公司有限售条件的流通股2,469.6万股(以公司股改完成后总股本13,720万股的5％计686万股，并经公司2007年度实施10股送转8股和2010年度实施10股送转10股分配方案后计算得出)将于2011年12月27日上市流通。

（四）自本公司2005年12月27日股权分置改革实施完毕至今，参与认购本公司2007年度、2009年度非公开发行股份的相关股东已经或正在履行的相关承诺均不影响本次有限售条件的流通股上市流通。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

西南证券有限责任公司（现已更名为西南证券股份有限公司）为公司股权分置改革的保荐机构，其就公司本次有限售条件的流通股上市出具的核查意见主要内容如下：

经本公司核查，浙江康恩贝制药股份有限公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定；康恩贝各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺；公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定要求。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为25,171,200股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月27日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(％)	股改代垫股份偿还（股）	本次上市数量（股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1	康恩贝集团有限公司	128,572,762	18.27	0	24,696,000	103,876,762
2	未有明确表示意思的非流通股股份	3,310,440	0.47	0	475,200	2,835,240
（1）	浙江大德药业集团浙江医药有限公司	43,200	0.01	现金偿还	43,200	0
（2）	义乌市职工技术协会	172,800	0.02	现金偿还	172,800	0
(3)	金华市婺城国有资产经营有限责任公司	172,800	0.02	现金偿还	172,800	0
(4)	兰溪市森友农林发展有限公司	86,400	0.01	现金偿还	86,400	0
	合计	131,883,202	18.74	—	25,171,200	106,712,002

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（1）2005年12月23日，公司实施股改方案时，尚有3,142,427股非流通股未参加公司股权分置改革。根据公司《股权分置改革说明书》，未有明确意思表示参加股改的非流通股股份，其应当执行的对价安排由康恩贝集团垫付，若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团偿还代为垫付的对价款项，或征得康恩贝集团的同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出申请。截至2011年11月30日，上述3,142,427股未参加公司股权分置改革的非流通股中还剩余919,567股（公司实施2007年度和2010年度利润分配及送转股方案后为3,310,440股）尚未向康恩贝集团偿还股改代垫股份。

（2）截至本公告日，上述尚未向康恩贝集团偿还股改代垫股份的3,310,440股中又有4户股东以现金偿还方式偿还了康恩贝集团代对价，合计可上市流通的股份475,200股。

（3）截至本公告日，根据康恩贝集团股改特别承诺:在限售六十个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量在十二个月内不超过本公司总股本的百分之五。因此，康恩贝集团持有本公司的24,696,000股股份可上市流通。

（4）本次上市流通股份共25,171,200股。

七、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第十次安排有限售条件的流通股上市（仅限股改形成）。

八、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件流通股份	其他境内法人持有股份	131,883,202	-25,171,200	106,712,002
	境内自然人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	131,883,202	-25,171,200	106,712,002
无限售条件的流通股份	A股	571,716,798	25,171,200	596,887,998
	其他	0	0
	无限售条件的流通股份合计	571,716,798	25,171,200	596,887,998
股份总额		703,600,000	0	703,600,000

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2011年12月22日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、其他文件