五届十三次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2011-030
西宁特殊钢股份有限公司
五届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司五届十三次董事会会议通知于2011年12月15日以邮件（传真）的方式向各位董事发出，会议如期于12月22日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名，董事黄斌先生因出差授权委托董事党福飞先生代为行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以现场表决方式，审议通过以下议案：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过向江苏新苏化纤有限公司转让所持有的2000万元青海银行股权的议案。
以中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［2011］第2522号审计报告为基准，协商确定以每股净资产1.68元进行转让，转让总价款为3360万元。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过注销全资子公司----青海西钢矿业开发有限责任公司的议案。
该公司下属三家分公司相关业务分别由新成立的三家全资子公司承继，其它业务由本公司承继。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过设立全资子公司----湟中西钢矿业开发有限公司的议案。
该公司注册资本200万元，其中本公司出资200万元，占注册资本的100%。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过设立全资子公司----都兰西钢矿业开发有限公司的议案。
该公司注册资本300万元，其中本公司出资300万元，占注册资本的100%。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过设立全资子公司----格尔木西钢矿业开发有限公司的议案。
该公司注册资本200万元，其中本公司出资200万元，占注册资本的100%。
六、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司《内部控制制度》。（见附件一）
七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司《内部控制自我评价制度》。（见附件二）
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○一一年十二月二十二日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2011-031
西宁特殊钢股份有限公司
关于转让所持有的青海银行股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易需由青海银行报银行业监督管理机构批准后才能实施。
一、交易概述
为专心致力于公司主业及相关上下游产业发展，本公司决定将所持有的青海银行股份有限公司（简称“青海银行”）2000万元股权（占青海银行股权比例的1.07%）转让。
2011年12月22日，本公司与江苏新苏化纤有限公司（简称“新苏化纤”）签定《股权转让协议》。
二、青海银行基本情况
青海银行股份有限公司，成立于1997年12月26日，注册号：630000100009758，住所：西宁市黄河路36号，法定代表人姓名：王丽，注册资本：186139万元，实收资本：186139万元，公司类型：股份有限公司（非上市）。营业期限：1997年12月26日至2067年12月26日。
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇、国库代理业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
根据青海大正会计师事务所有限公司出具的2010年度审计报告， 2010年1-12月，该公司实现营业收入80.76亿元，实现净利润1.68亿元。截止2010年12月31日，公司总资产226.84亿元，负债216.47亿元，净资产10.37亿元，注册资本67089.1万元。
三、交易方简介
江苏新苏化纤有限公司，成立于2003年4月11日，注册号：320507000021500，住所：江苏省苏州市相城区黄埭镇，法定代表人姓名：张俊华，注册资本：35000万元人民币，实收资本：35000万元人民币，公司类型：有限公司（自然人控股），营业期限：2003年4月11日至2013年4月10日。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：聚酯切片、涤纶短纤维；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
四、转让价格确定依据
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［2011］第2522号审计报告，2011年1--9月，青海银行实现营业收入65.31亿元，实现净利润3.386亿元；截止2011年9月30日，公司总资产262.68亿元，负债231.42亿元，净资产31.27亿元，注册资本186139.1万元。
经本公司与新苏化纤协商一致，确定以每股净资产1.68元进行转让，转让总价款为3360万元，在银行业监督管理机构批准后，由新苏化纤以现金方式支付给本公司。
转让完成后，本公司不再持有青海银行任何股权。
五、独立董事意见
同意公司转让所持有的青海银行股份有限公司2000万元股权。
独立董事陈斌、张宏岩、王四林认为，此次股权转让后，将使公司的对外投资更加符合公司的纵向一体化发展战略，使公司更加专心致力于主业及相关上下游产业发展，做精做强主业，实现公司发展战略和目标。
在转让过程中，公司聘请了会计师事务所、律师事务所进行了审计、核查，各项程序符合有关法律法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序符合《公司章程》规定。
六、协议的主要内容
1、西宁特钢同意将持有青海银行2000万股法人股中的全部股份转让给新苏化纤；新苏化纤同意按照协议的条款受让2000万股青海银行法人股股份。
新苏化纤受让的股份应包含该股份所附带的所有的股东权益，并且受让股份不附有任何担保权益。
2、依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字〔2011〕第2522号《审计报告》，经双方协商确定，每股转让价格为1.68元，2000万股共计3360万元。
3、双方应于本次股份转让行为获得银行业监督管理机构的批准后十个工作日内，按照规定的转让价格完成股份转让。
4、西宁特钢向新苏化纤保证：
西宁特钢具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；西宁特钢是此次所转让股份的唯一合法拥有者，已缴纳了足额的认购股份款项。保证向新苏化纤提供的所有的文件资料是真实、准确、无遗漏的。保证自本协议签署之日至交易完成日期间，在上述转让股份上未设有任何质押、担保或第三方权利，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也未作出导致在交易完成后影响或限制新苏化纤行使权利的行为。
5、新苏化纤方向本公司保证：
新苏化纤具有签订与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；所有新苏化纤与本协议的履行有关的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实。
6、审批与登记
双方同意将分别或者共同采取最大的努力，以使为完成股份转让所需的一切政府审批和登记手续尽快取得和办理完毕。
在本协议所述的股权转让完成后三个工作日内，双方应共同申报办理股权转让手续。
7、违约责任
新苏化纤未按照本协议规定的期限支付款项或办理有关资产或债权的转移手续，应向本公司支付未付金额部分每日万分之五的违约金。
任何一方违反其在本协议所作的保证，另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿。
任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正。如在合理期限内，违约方拒绝纠正，守约方有权终止本协议。
8、本协议在下列条件同时满足时生效：
本协议双方授权代表正式签署并加盖各自公章；银行业监督管理机构批准本协议。
9、本协议于下列情况发生时终止：
银行业监督管理机构未能批准本协议项下的股份转让行为；本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行。
10、争议解决：如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议应由各方以真诚态度协商解决。如协商不成，各方在此同意将有关争议提交守约方仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局。
11、费用：根据国家法律法规应按向双方或者各方收取的、与资产转让有关的税费按税费征收对象由纳税方承担，审计及法律意见费用由西宁特钢承担。
七、其他事项
1、对方履约能力分析
2010年，苏新化纤实现主营业务收入25.36亿元，净利润5255万元，完全有履约能力。
2、本次交易完成后，本公司合并报表的范围不发生变化。
3、本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争。
4、本次交易需由青海银行报银行业监督管理机构批准后才能实施。
八、此项股权转让对公司的影响
此项股权转让后，将有力支持公司的生产经营，使公司更加专心致力于主业及相关上下游产业发展，做精做强主业，实现公司发展战略和目标。
九、备查文件
1、股权转让协议；
2、青海银行审计报告；
3、青海银行、新苏化纤营业执照复印件；
4、独立董事意见。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○一一年十二月二十二日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2011-032
西宁特殊钢股份有限公司关于注销
全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司
暨对外投资设立三家全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
为加强公司对外投资管理工作，提高经营效率和效果，本公司根据下属全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司（简称“西钢矿业”）所拥有的矿产资源比较分散、不便于管理的特点，决定将西钢矿业注销，同时对外投资新设立三家全资子公司，西钢矿业下属三家分公司的相关业务分别由新设立的三家公司承继，其它业务由本公司承继。
二、投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、拟设立三家全资子公司的基本情况
1、公司名称：湟中西钢矿业开发有限公司
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：王建青
公司住所：湟中县上新庄镇门旦峡
公司经营范围:矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备配件及机电产品经营、科技咨询服务。
2、公司名称：都兰西钢矿业开发有限公司
注册资本：300 万元人民币
法定代表人：王建青
公司住所：都兰县察汗乌苏镇新华街惠和小区
公司经营范围:矿产品开发（不含勘探开采）、矿山技术服务、矿山产品经营（国家有专项规定的凭许可证经营）、矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工、科技咨询服务。
3、公司名称：格尔木西钢矿业开发有限公司
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：王建青
公司住所：格尔木市建设中路西段北侧
公司经营范围: 矿产品开发（不含勘探开采）、矿山技术服务、矿产品经营（国家有专项规定的除外）；矿山设备、配件及机电产品经营。
以上三家公司的名称及经营范围，以工商登记机关核准的为准。
五、设立三家子公司的目的和资金来源
1、设立子公司目的
为加强公司对外投资管理工作，提高经营效率和效果，加大对所拥有的铁矿等矿产资源的开发力度，提高公司经营效益，实现公司效益最大化。
2、资金来源
本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十二日