证券代码：600696 证券简称：多伦股份  编号：临2011－039

  上海多伦实业股份有限公司

  2011年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议的议案《关于公司投资新疆东平焦化有限公司的议案》被否决。

  ● 没修改提案情况，无新提案提交表决。

  ● 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开及出席情况

  上海多伦实业股份有限公司2011年第三次临时股东大会于2011年12月30日以现场方式和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会网络投票于2011年12月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行；现场会议于当日上午10:00在上海市虹口区溧阳路1111号上海虹口世纪大酒店五楼温哥华厅召开，本次会议由董事会召集。出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共332人，代表股份60,325,132股，占公司股份总数的17.71%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共15人，代表股份514,454股，占本公司股份总数的0.15%；通过上海证券交易所交易系统投票的股东317人，代表股份59,810,678股，占公司股份总数的17.56%。公司全体董事、部分监事、高管人员及见证律师出席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》。会议董事会召集，由董事长陈友忠先生主持。

  二、提案审议、表决情况

  经出席本次会议的股东及股东代表对会议提案的认真审议，以记名现场投票表决和网投投票相结合的方式，对会议议案表决形成如下决议：

  《关于公司投资新疆东平焦化有限公司的议案》未获通过

  表决结果：参加表决的股份总数为60,325,132股，同意6,185,066股，占参加本次会议有表决权股份总数的10.25%; 反对53,859,617股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.28%;弃权280,449股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.47%。

  其中网络投票表决结果：同意5,671,151股，占网络投票总数的9.48%; 反对53,859,617股，占网络投票总数的90.05%;弃权279,910股，占网络投票总数的0.47%。

  三、律师见证情况

  本次会议由上海金茂凯德律师事务所律师进行现场见证，并出具了法律意见书。认为公司2011年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会未通过所议事项，所作出的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、上海多伦实业股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议；

  2、上海金茂凯德律师事务所律师关于上海多伦实业股份有限公司2011年第三次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  上海多伦实业股份有限公司

  董 事 会

  2011年12月31日

  上海金茂凯德律师事务所

  关于上海多伦实业股份有限公司

  2011年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  致：上海多伦实业股份有限公司

  上海多伦实业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第三次临时股东大会于2011年12月30日上午在上海市虹口区溧阳路1111号上海虹口世纪大酒店五楼温哥华厅召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派宋正奇律师、钱铮律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等发表法律意见。

  本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

  本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和规范性文件的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

  一、公司2011年第三次临时股东大会的召集和召开

  公司董事会于2011年12月15日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《第六届董事会第十二次会议决议暨召开公司2011年第三次临时股东大会的公告》，并分别于2011年12月19日和2011年12月27日在上述媒体上刊登了《关于2011年第三次临时股东大会增加网络投票方式的公告》和《关于召开2011年第三次临时股东大会的提示性公告》。会议公告包括会议召开事项（包括现场会议召开时间、网络投票时间、会议方式、会议地点、股权登记日、会议召集人、会议出席对象等）、会议审议事项、会议登记方法等事项。

  公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议公告内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间为2011年12月30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

  经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前15日发布，召集人为公司董事会，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告内容一致；网络投票时间符合公司会议通知公告的内容；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会现场会议出席人员的资格

  1、出席现场会议的股东代表（股东及/或股东代理人，以下同）

  根据公司出席现场会议的股东代表的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的股东代表共15人，代表股份514,454股，占公司股份总数的0.15%。

  经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  2、经审核，除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  综上，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、本次股东大会现场会议投票表决程序

  经审核，出席本次股东大会现场会议的股东代表审议了本次股东大会全部议案，以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。

  本所律师认为：公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的网络投票

  1、本次股东大会网络投票系统的提供

  根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东代表除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司使用上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

  2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

  本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东代表可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  3、网络投票的公告

  公司董事会于2011年12月19日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登《关于2011年第三次临时股东大会增加网络投票方式的公告》，对网络投票事项进行了详细公告；公司董事会并于2011年12月27日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登《关于召开2011年第三次临时股东大会的提示性公告》

  4、网络投票的表决

  本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

  经审核，参加网络投票的股东为317人，代表股份59,810,678股，占公司总股本的17.56%。

  基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

  五、本次股东大会表决结果

  本次股东大会网络投票结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经合并统计后，出席本次股东大会现场会议和通过上海证券交易所交易系统投票的股东结果如下：

  参加公司2011年第三次临时股东大会的股东及股东授权委托代表人共332人，代表股份60,325,132股，占公司股份总数的17.71%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共15人，代表股份514,454股，占本公司股份总数的0.15%；通过上海证券交易所交易系统投票的股东317人，代表股份59,810,678股，占公司股份总数的17.56%。

  公司2011年第三次临时股东大会以记名投票与网络表决的方式审议了以下议案，表决情况如下：

  审议《关于公司投资新疆东平化工有限公司的议案》。表决结果为6,185,066股同意，53,859,617股反对，280,449股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.25%，未能达到出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上，上述议案未能通过。

  六、结论

  本所认为，公司2011年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会未通过所议事项，所作出的决议合法有效。

  本法律意见书于2011年12月30日签署，正本三份，无副本。

  上海金茂凯德律师事务所

  负责人

  李昌道

  经办律师

  宋正奇

  钱铮

  2011年12月30日