证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2012-6

新湖中宝股份有限公司

董事会关于2010年股票期权激励计划

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议的召开情况

新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或公司）第七届董事会第五十二次会议于2012年2月10日以书面传真方式发出通知，于2012年2月14日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事九名，实际参加签字表决的董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定2010年股票期权激励计划授权日的议案》。

因董事林俊波、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋、林兴共五名董事属于《2010年股票期权激励计划(草案)》受益人,已经回避表决,其余董事参与表决。

经公司董事会审议，确定公司2010年股票期权激励计划授权日为2012年2月14日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）·修订版》（以下简称“股权激励计划”）中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

本公司于2010年12月19日召开了第七届第二十六次董事会审议通过了《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》进行了修订；2010年9月5日，公司召开了第七届第四十三次董事会，审议通过了《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）·修订版》。经中国证监会审核无异议后，2012年2月2日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）·修订版》、《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

三、激励对象符合股票期权授予条件的说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

1. 新湖中宝未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）董事会说明

鉴于激励对象均未发生上述所列情形，董事会认为本次股权激励计划已满足授予条件。

四、公司本次股票期权授予情况概述

1、本次拟授权总量及各激励对象职务、拟授权量、剩余可授权量、禁售期

本股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为27336万份，占当前新湖中宝股本总额的比例为4.40%，不存在剩余可授权量。具体授权量情况如下：

序号	姓名	在公司任职	获授期权数量(万份)	获授期权数量占总股本的比例（%）	获授期权数量占总期权数量的比例（%）
1	林俊波	董事长	1032	0.17	3.78
2	赵伟卿	总裁、副董事长	840	0.14	3.07
3	林兴	董事	240	0.04	0.88
4	潘孝娜	董事、财务总监	360	0.06	1.32
5	虞迪锋	董事、董事会秘书	360	0.06	1.32
6	周丹承	副总裁	600	0.10	2.19
7	其他激励对象		23904	3.85	87.45
	合计		27336	4.40	100.00

本激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：

（1） 激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；

（2）激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合届时《公司章程》的规定；

（3）激励对象因违反上述规定，董事会将收回其所得收益，所得收益归公司所有。

2、行权价及调整情况

股票期权的行权价格为5.19元(鉴于公司2010年度实施10送2派0.25的分配方案，根据《股权激励计划》相关规定，原行权价格由6.25元相应调整为5.19元)。

3、行权股份的登记及公司章程的修改的拟办理情况

股东大会授权董事会依据《股权激励计划》办理股权激励相关事宜，并在股权激励行权完毕后办理公司章程修改、工商变更登记及其他一切相关手续。

4、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：

（1）公司制定的股权激励计划遵循了“公平、公开、公正”的原则,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的相关规定；建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享和约束机制,使经营管理者与股东形成利益共同体,有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

（2）激励对象包括新湖中宝的董事、高级管理人员以及新湖中宝认为应当激励的业务骨干员工，不包括新湖中宝的独立董事、监事，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条关于激励对象范围的规定。

（3）激励对象不存在不得成为激励对象的情形。

经核查，公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象，也不存在持股5%以上的主要股东及实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象的情况。

监事会已在公司2012年第一次临时股东大会上将上述核查情况作了汇报说明，且本次授予股票期权的激励对象名单与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。

5、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号/3号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就第七届董事第五十二次会议相关事项发表的意见如下：

1．董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2012 年 2月14日，该授权日符合证监会发布的《管理办法》以及《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）?修订版》(以下简称“股权激励计划”)中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2.激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

因此，独立董事同意确定公司股权激励计划的授权日为2012 年2月14日，并同意激励对象获授股票期权。

5、律师法律意见书的结论意见

公司聘请了国浩律师集团（杭州）事务所徐伟民律师和梁作金律师出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于新湖中宝股份有限公司确定2010年股票期权激励计划授予相关事项的的法律意见书》。该法律意见书认为：新湖中宝2010年股票期权激励计划授权相关事项已获得必要的批准和授权；新湖中宝2010年股票期权激励计划的授权日、授予对象、授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）?修订版》的规定。新湖中宝2010年股票期权激励计划的授予条件已经成就。

五、激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司股权激励计划的授权日为2012年2月14日，计算成本以授权日收盘价3.50元/股为根据；同时根据《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊（见下表），对今后几年的财务状况和经营成果影响较小，请投资者注意风险。

行权期	期权份数	授权日期权公允价值（万元）	期权剩余期限(年)	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）
第一个行权期	8200.8	552.395	1.5	552.395
第二个行权期	10934.4	1865.6763	2.5	932.83815	932.83815
第三个行权期	8200.8	2316.7665	3.5	772.2555	772.2555	772.2555
合计	27336	4734.8378		2257.4887	1705.09365	772.2555

六、其他说明

本次股票期权激励计划的相关事项公司将按《股权激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会核查意见；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一二年二月十六日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2012-7

新湖中宝股份有限公司

关于大股东股份解除质押和质押公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司近日接第一大股东浙江新湖集团股份有限公司（直接持有本公司股份3,860,052,244股，占本公司总股本62.15%，下称"新湖集团"）通知，新湖集团近日将原质押给中国银行杭州市高新技术开发区支行的本公司股份81,000,000股解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押登记手续。同时，新湖集团将本公司股份118,400,000股分别质押给中国银行杭州市高新技术开发区支行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

截至目前，新湖集团持有的本公司股份中用于质押的股份数为3,655,921,988股，占公司总股本的58.86%。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一二年二月十六日