证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-003

海南航空股份有限公司

关于分红情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司现有股利分配政策

公司除遵守《公司法》有关股份有限公司利润分配规定外，经2010年5月7日海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2009年年度股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五十三条规定，公司的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司按如下顺序进行利润分配：

（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；

（2）缴纳所得税；

（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；

（4）提取法定公积金；

（5）提取任意公积金；

（6）向股东分配利润。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

最近三年现金分红情况：

单位：千元

项目	2008年	2009年	2010年	三年合计
归属于上市公司净利润	-1,414,354	334,670	3,013,912	1,934,228
当年分配现金股利	-	-	206,275	206,275
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%)	-	-	6.84%	10.66%

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：

（一）公司2008年度实现归属于上市公司净利润为-1,414,354千元，累计未分配利润为-1,408,716千元，因此未进行现金分红。

（二）公司2009 年度实现归属于上市公司净利润为334,670千元，累计未分配利润-1,074,046千元，因此未进行现金分红。

（三）公司2010年度实现归属于上市公司净利润3,013,912千元，扣除当年现金分红206,275千元、提取法定盈余公积金214,820千元、弥补2009年度亏损-1,074,046千元后，当年剩余未分配利润1,518,771千元。2010年度当年剩余未分配利润主要用于补充流动资金。

三、未来提高利润分配透明度的工作规划

公司将根据自身的经营特点、盈利情况和未来发展规划等实际情况，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-004

海南航空股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无临时提案提交审议。

一、会议召开情况和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议时间：2012年2月15日(星期三)下午2:30

3、网络投票时间：2012年2月15日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)

4、会议地点：海南省海口市国兴大道7 号新海航大厦三层会议室

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式审议有

关议案。

6、会议主持：会议由陈明董事长主持会议。

7、会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

参加公司2012年第一次临时股东大会会议的股东及股东代表共296人，代表的股份总数为275552.7619万股，占公司总股本的66.79 %。其中，参加现场会议表决的股东及股东代表共18人，代表股份274581.7213万股，占公司股份总数的66.56%；参加网络投票的股东及股东代表共278人，代表股份971.0406万股，占公司股份总数的0.23%；A 股股东及股东代表共281人，代表股份275408.8594万股，占公司A 股股份总数的69.89 %；B 股股东及股东代表共15人，代表股份143.9025万股，占公司B 股股份总数的0.78%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

二、提案审议情况

1、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》

(1) 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则（单位：股）

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2755527619	2746691388	8224210	612021	99.68
A股股东	2754088594	2746481988	7483706	122900	99.72
B股股东	1439025	209400	740504	489121	14.55

(2) 发行数量（单位：股）

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2755527619	2746691388	8199710	636521	99.68
A股股东	2754088594	2746481988	7459206	147400	99.72
B股股东	1439025	209400	740504	489121	14.55

(3) 募集资金投向（单位：股）

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2755527619	2746691388	8199710	636521	99.68
A股股东	2754088594	2746481988	7459206	147400	99.72
B股股东	1439025	209400	740504	489121	14.55

(4) 本次非公开发行股票决议的有效期限（单位：股）

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2755527619	2746695088	8196010	636521	99.68
A股股东	2754088594	2746485688	7455506	147400	99.72
B股股东	1439025	209400	740504	489121	14.55

2、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（单位：股）

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2755527619	2746392587	7390496	1744536	99.67
A股股东	2754088594	2746229687	6663292	1195615	99.71
B股股东	1439025	162900	727204	548921	11.32

3、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》（单位：股）

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2755527619	2746388887	7397196	1741536	99.67
A股股东	2754088594	2746225987	6669992	1192615	99.71
B股股东	1439025	162900	727204	548921	11.32

4、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》（单位：股）

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2755527619	2746388887	7390996	1747736	99.67
A股股东	2754088594	2746225987	6663792	1198815	99.71
B股股东	1439025	162900	727204	548921	11.32

5、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》（单位：股）

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2755527619	2746388887	7345996	1792736	99.67
A股股东	2754088594	2746225987	6618792	1243815	99.71
B股股东	1439025	162900	727204	548921	11.32

三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

本次股东大会经国浩律师（上海）事务所施念清、陈一宏律师见证并出具法律意见书。公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海南航空股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议及会议记录。

2、国浩律师（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二○一二年二月十六日