证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2012－002

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京王府井百货(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2012年2月05日以传真方式发出通知，2012年2月15日会议在本公司举行，应到董事11人，实到11人，公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的相关规定。会议由董事长郑万河主持。

会议审议并经表决，以一致赞成票通过向佛山市雄盛王府商城投资有限公司提供股东借款的事项。同意公司以股东借款方式向本公司之联营公司佛山市雄盛王府商城投资有限公司提供人民币9,900万元，用于建设佛山王府井购物中心项目。项目建成后，将由本公司整体经营购物中心。相关事项具体情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《重要合同公告》。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2012－003

北京王府井百货（集团）股份有限公司

重要合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 合同类型：借款协议

● 生效条件：协议双方签署后即生效，截至公告日双方尚未签署协议

● 履行期限：三年

● 协议对公司本期业绩无影响

● 本次借款行为未构成关联交易。

一、董事会决议情况

本公司将以股东借款方式向本公司之联营公司佛山市雄盛王府商城投资有限公司（以下简称“雄盛王府投资”或“项目公司”）提供人民币9,900万元，用于建设佛山王府井购物中心项目（以下简称“购物中心”或“项目”）。项目建成后，将由本公司整体经营购物中心。

公司第七届董事会第十五次会议于2012年2月15日在本公司召开，全体董事出席会议并以一致赞成票审议通过了本次借款行为。决议公告详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、协议相关当事人情况

（一）借款方介绍

1．名称：佛山市雄盛王府商城投资有限公司

2．注册地及住所：佛山市禅城区季华五路10号金融广场22E之二

3．公司类型：有限责任公司

4．法定代表人：郭峻海

5．注册资本：人民币500万元

6．经营范围：房地产投资及开发经营（凭有效资质证书经营）

7．股东情况：

股 东 名 称	出资金额	占注册资本比例
北京王府井百货（集团）股份有限公司	100万元	20%
广州雄盛宏景投资有限公司	100万元	20%
佛山市澜石房地产综合开发总公司	300万元	60%

8．成立时间与营业期限：2011年11月8日注册成立，营业期限为长期。

9．主要业务情况：雄盛王府投资公司目前唯一业务为建设广东省佛山市禅城区的佛山购物中心项目。项目有关情况如下：

（1） 项目地处佛山市禅城区新发展中轴——佛山大道，位于禅城区石湾镇季华四路与佛山大道交汇处西南角。项目地块紧邻禅城主城区，交通便捷、辐射区域广阔，是极佳的购物中心选址位置。根据佛山市规划，项目周边还有100亩以上土地用于商业开发，未来本项目所在区域将形成佛山市级商业中心。

（2） 项目用地为国有出让用地，规划净用地面积42,394平方米。目前项目公司正在办理土地取得相关手续。

（3） 购物中心初步规划为商业总建筑面积约90,000平方米，停车场及附属面积约40,000平米。

（二）其他相关方基本情况

1．广州雄盛宏景投资有限公司（以下简称“雄盛宏景”）

（1）注册地及住所：广州市越秀区环市东路371-375号北楼908房

（2）企业类型：有限责任公司

（3）法定代表人：黄友华

（4）注册资本：人民币3,000万元

（5）经营范围及主要业务：以自有资金投资；投资信息咨询、教育信息咨询；批发和零售贸易；服装、服饰、床上用品技术开发。

（7）雄盛宏景与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2．佛山市澜石房地产综合开发总公司（以下简称“澜石公司”）

（1）注册地及住所：佛山市禅城区魁奇二路2号内4号楼五层539室

（2）企业类型：集体所有制企业

（3）法定代表人：简耀锡

（4）注册资本：人民币3,000万元

（5）经营范围：房地产综合开发，建设，商品房销售

（6）澜石公司与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、协议主要条款

雄盛王府投资各方股东共同约定，佛山王府井购物中心项目由雄盛王府投资建设开发，项目土地取得及建设资金由雄盛王府投资通过股东无息借款和银行贷款等方式解决，其中股东无息借款总计49,500万元，由各方股东按持股比例提供。本公司向雄盛王府投资提供人民币9,900万元股东借款。协议主要内容如下：

1．协议主体：本公司及雄盛王府投资

2．协议金额：9,900万元

3．借款期限：三年，自双方签署协议之日起计算。雄盛王府投资将于借款期限届满后十日内，向本公司偿还全部借款本金。

4．借款支付方式：分期支付。

5．协议签署时间：公司董事会审议通过本事项后十五个工作日内签署。

四、协议履行对公司的影响及风险分析

1．协议履行对公司本年度及未来三年内的资产状况和盈利状况不会产生影响，对公司本年度现金流不会产生重大影响。

2．资金来源：由公司自有资金解决。

3．“广佛同城”给佛山市带来了巨大的发展机遇，也给佛山市的商业发展提供了巨大的发展空间，此次公司以购物中心形式进驻佛山市场，无论从地理位置、物业体量、设计规划、业态配置都处于当地领先地位，市场前景良好。公司以股东借款方式锁定了该购物中心的经营权，符合公司发展战略。

4．本协议风险主要来自于市场和政策两方面。公司将通过加强对雄盛王府投资公司建设运营过程的监控，积极推动项目建设，防范风险。

五、备查文件目录

1．公司第七届董事会第十五次会议决议；

2．佛山市雄盛王府商场投资有限公司、广州雄盛宏景投资有限公司、佛山市澜石房地产综合开发总公司营业执照；

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日