股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-009

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  六届二十八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届二十八次董事会会议通知于2012年3月10日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年3月16日以通讯表决方式召开，会议应有8名董事表决，实际表决8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经董事审议、表决通过如下议案：

  关于辽宁曙光集团有限责任公司以土地和房屋向丹东黄海特种专用车有限责任公司单方增资的议案。

  为了支持丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）的发展，辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）以96212.64平方米土地和14551.3平方米厂房向公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）的全资子公司黄海特种车单方增资。增资后，黄海特种车的注册资本由5100万元增加到11640.44万元，其中，丹东黄海占43.81%，曙光集团占56.19%。增资后，曙光集团不委派董事，不参与黄海特种车经营管理，不改变黄海特种车经营方针。公司（或丹东黄海）将在适当时候收购曙光集团持有的黄海特种车股权。本次增资，不会减少公司的投资收益。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、于红女士回避了表决。

  该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对以上议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事进行了回避表决；此次交易可以解决黄海特种车厂房和生产场地不足的问题，有利于黄海特种车的发展；交易依据了中介机构的评估报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

  本议案具体内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  2012年3月19日

  股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-010

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  辽宁曙光集团有限责任公司以土地、房屋向丹东黄海特种专用车有限责任公司单方增资。

  一、关联交易概述

  辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）以96212.64平方米土地和14551.3平方米厂房向本公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）的全资子公司丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）单方增资，丹东黄海放弃优先增资权。增资后，黄海特种车的注册资本由5100万元增加到11640.44万元，其中，丹东黄海占43.81%，曙光集团占56.19%。

  辽宁曙光集团有限责任公司是本公司的大股东，是公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

  公司于2012年3月16日以通讯表决方式召开了六届二十八次董事会会议，审议通过了《关于辽宁曙光集团有限责任公司以土地和房屋向丹东黄海特种专用车有限责任公司单方增资的议案》，本次会议应有5名董事表决，实际表决5名，关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易超过董事会审议批准权限，尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间公司将另行通知。

  二、关联方介绍

  1、丹东黄海汽车有限责任公司

  注册资本：67971万元

  法定代表人：李海阳

  注册地：丹东市临港产业园金泉路6号

  经营范围：制造、销售汽车(不含小轿车)、汽车底盘及零部件。

  2、丹东黄海特种专用车有限责任公司

  注册资本：5100万元

  法定代表人：李海阳

  注册地：丹东市元宝区古城路8号

  经营范围：制造、销售专用汽车改装车及特种专用车。

  截至2011年12月31日，黄海特种车总资产为10,701.42万元，负债总额为4,873.89万元，净资产为5,827.53万元。2011年实现营业收入33,179.48万元，实现营业利润707.27万元（以上数据未经审计）。

  3、辽宁曙光集团有限责任公司

  辽宁曙光集团有限责任公司成立于2002年7月5日，注册地址：沈阳市浑南新区天赐街七号，注册资本：9600万元人民币，法人代表：李进巅，经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造，是公司的大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  曙光集团拥有的土地使用权（土地使用证编号为丹东国用【2010】第063308012号），位于丹东市元宝区金山镇古城村，土地面积为96212.64平方米，用途为工业，使用权类型为出让，开发程度为五通一平，准用年限50年（终止日期为2054年8月17日）。曙光集团拥有的房屋为办公楼和标准化厂房，位于丹东市元宝区金山镇古城村，面积为14551.3平方米。以上土地和房屋地处丹东高速公路口，地理位置优越，区域内基础设施完善，并且与黄海特种车相毗邻，非常适合作为黄海特种车的发展用地用房。

  四、关联交易的主要内容及定价政策

  1、本次交易以2011年11月30日为评估基准日，聘请了具有证券期货从业资格的北京经纬东元资产评估有限公司对曙光集团96,212.64平方米土地和14,551.3平方米厂房以及黄海特种车的资产进行评估，并依据经评估的黄海特种车净资产值和曙光集团土地厂房评估值确定股权比例和增资额。

  2、根据北京经纬东元资产评估有限公司京经评报字（2012）第001号《辽宁曙光集团有限责任公司对外投资项目资产评估报告书》，曙光集团用于增资的土地厂房账面值为4246.31万元，评估值为8090.34万元，增值率为90.53%。评估价值与账面价值比较，评估价增值的主要原因是：土地取得时间和房屋建设时间较早，取得和建设时成本较低；而近几年房地产价格上升较快，从而导致本次评估增值较多。

  根据北京经纬东元资产评估有限公司京经评报字（2012）第002号《丹东黄海特种车有限责任公司拟引进投资项目资产评估报告书》，黄海特种车净资产账面值为5,831.45万元，评估值为6,308.56万元，增值率为8.18%。

  增资前黄海特种车注册资本为人民币5,100万元，增资后的注册资本为11,640.44万元，其中，丹东黄海占43.81%，曙光集团占56.19%。（具体以验资报告为准）

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  黄海特种车拥有流动医疗车、野外餐车、飞机加油车、罐式半挂车、集装箱运输车等多系列产品，产品销往东三省、内蒙古以及华北等地区，特别是罐式集装箱已进入辽河油田、抚顺石化、吉化市场，并远销欧美等国家。黄海特种车2009年－2011年分别实现销售收入15,733.04万元、30,998.15万元和33,179.48万元（2011年数据未经审计）。 随着市场的拓展，销量的不断增加，黄海特种车产能及生产场地已不能满足发展的需要。此次曙光集团以土地、房屋向黄海特种车增资，可以解决厂房和生产场地不足的问题，有利于黄海特种车的发展。

  增资后，曙光集团不委派董事，不参与黄海特种车经营管理，不改变黄海特种车经营方针。本次增资后，公司持有的权益比例为43.81%，按2011年实现营业利润707.27万元，公司按持股比例享有的营业利润为309.85万元，对公司的影响不大。公司（或丹东黄海）将在近期收购曙光集团持有的黄海特种车股权。

  六、独立董事的意见

  独立董事认为董事会对以上议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事回避表决；此次交易可以解决黄海特种车厂房和生产场地不足的问题，有利于黄海特种车的发展；交易依据中介机构的评估报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

  七、备查文件目录

  1、六届二十八次董事会决议；

  2、资产评估报告书；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  2012年3月19日