（下转B69版）

  独立财务顾问（保荐人）

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组标的资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

交易对方的声明与承诺

交易对方水务集团已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“武汉控股”）将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司98%股权及武汉三镇物业管理有限公司40%股权与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司100%股权等值部分进行置换；差额部分由武汉控股向水务集团发行股份购买；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

二、2012年3月16日，本公司与水务集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2012年3月16日，本公司第五届董事会第十四次会议审议并批准了本次重组的预案及协议；同日，水务集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。2012年3月15日，湖北省国资委出具了《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》（鄂国资产权函[2012]37号）。因相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在完成上述工作后再次召开董事会。本次交易尚待本公司第二次董事会审议通过、股东大会审议批准，国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准的风险。

三、本次重大资产重组的审计、评估基准日拟定为2012年3月31日。本公司置入资产预估值为22.3亿元，置出资产预估值为13.2亿元。本预案中交易标的的相关数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的相关资产的最终作价将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。

四、本次交易构成上市公司重大资产重组。

五、本次重组的交易对方为本公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交易。关联董事及股东在董事会及股东大会上将回避表决。

六、本次交易涉及的股份发行包括向水务集团发行股份购买资产及采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的两部分，定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决议公告日，其中向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.68元/股；采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.01元/股，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

七、本次交易对方水务集团承诺其本次认购的武汉控股的股票，自股份上市之日起三十六个月内不转让。

八、排水公司总计42宗土地，总面积2058.39亩。其中，31宗土地（面积合计2003.74亩）已缴纳土地出让金，土地使用权证正在办理过程中。该31宗土地上涉及177宗房产（面积合计为91634.87平方米），其中27宗房产（面积合计38905.51平方米）已取得房产证，其余150宗房产（面积合计52729.36平方米）已经办理了房屋测量、安全鉴定、坐落证明等办证前期手续，待土地出让手续全部办理完毕后即可办理房产证。

另外11宗土地（面积合计54.65亩）由于一些特殊原因预计短期内无法办理完毕土地出让手续。对应12宗房产（面积合计1566.07平方米）因无法取得出让性质的土地使用权证无法办理房产证。但该部分土地占排水公司实际使用土地总面积的比例仅为2.65%，对应房产占排水公司实际使用房产面积的比例仅为1.68%，因此对排水公司业务经营不构成重大不利影响。

水务集团承诺：31宗国有土地使用权证及其涉及的房屋所有权证将于武汉控股就本次交易召开的第二次董事会前办理完毕。

九、本次交易所涉及相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

十、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重大资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

重大风险提示

1、本次重组存在6个月内无法发出召开股东大会通知导致重组取消或重新定价的风险；本次重组可能存在无法取得相关主管部门批准的风险；

2、重组完成后，公司持续经营能力增强。如排水公司取得特许经营权，本公司重组后盈利能力将得到提升。由于置入资产的资产负债率相对较高，可能导致本公司重组后资产负债率有所提高，尽管本次交易通过安排募集配套资金，增加权益资本，降低资产负债率，但仍存在重组后负债比例提高所导致的偿债风险；

3、通过本次交易排水公司的污水处理业务资产和人员将进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司治理水平。

4、根据建设部《关于印发<关于加快市政公用行业市场化进程的意见>的通知》（建城[2002]272号）及《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部126号令）的精神，同时为保障上市股东利益，排水公司正积极与武汉市政府相关部门办理污水处理特许经营权签署事宜。2012年3月16日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》，对授予排水公司特许经营权及相关重要原则予以明确。目前由于排水公司相关的资产审计、评估工作尚未完成，获取特许经营权时间尚存在不确定性。

释 义

在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

■

注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

■

二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立时及上市情况

武汉三镇实业股份有限公司是1997年经武汉市人民政府武政（1997）75号文批准，由武汉三镇基建发展有限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。

1998年4月2日经证监会证监发字（1998）31号和32号文批准，公司于1998年4月向社会公开发行股票8,500万股，其中7,721万股向社会公众公开发行，779万股向公司职工发行。社会公众股7,721万股于1998年4月27日获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股779万股获准于1998年10月28日起上市交易。本次发行后公司总股本34,000万股，其中发起人股份25,500万股，全部为国有法人股，占75%；社会公众股8,500万股，占25%。

（二）公司历次股本变动情况

1、1999年资本公积转增股本

公司于1999年7月20日实施1998年度分配方案，以1998年12月31日总股本34,000万股为基数，以公积金每10股转增2股。转增后，公司总股本增至40,800万股，其中国有法人股30,600万股，占总股本的75%；流通A股10,200万股，占总股本的25%。

2、2000年配股

经证监会证监公司字（2000）104号文核准，公司于2000年8月16日至9月5日实施了2000年配股方案。此次配股按1999年末总股本40,800万股计算，每10股配售2.5股，配股价格为每股人民币10元，配售总额为3,315万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购765万股；向社会公众股配售2,550万股。此次配股获配新增的社会公众股2,250万股于2000年9月21日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至44,115万股。其中，国有法人股31,365万股，占总股本的71.10%；流通A股12,750万股，占总股本的28.90%。

3、2006年股权分置改革

2006年4月12日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的非流通股股东水务集团，以其持有的4,080万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份。本次股改方案实施后，公司控股股东水务集团持股27,285万股，占总股本的61.85%，无限售条件流通股合计16,830万股，占总股本的38.15%。

（三）最近三年控股权变动情况

公司控股股东为水务集团，实际控制人是武汉市国资委，公司最近三年控股权未发生变动。

（四）公司前十大股东

截至2011年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

■

三、公司主营业务发展情况

武汉控股经营范围为：城市给排水、污水综合治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。

武汉控股所属行业为自来水的生产和供应业，主营业务为自来水生产与供应、城市污水处理、房地产开发、隧道运营业务。2011年以来，受中国人民银行先后三次调高存贷款利率以及房地产限购政策的影响，公司房地产业务收入受到较大影响。此外2011年受武汉市中北路楚河汉街及八一路延长线改造等市政工程的影响，公司污水处理业务收入有所下滑。

2009-2011年武汉控股主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

■

四、公司最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

五、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

■

控股股东详细情况请参见本预案“第二节 交易对方基本情况”。

（二）实际控制人概况

公司实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）公司与实际控制人之间产权及控制关系

■

第二节 交易对方基本情况

本公司的交易对方为水务集团，水务集团的基本情况如下：

一、水务集团基本情况

■

二、历史沿革

水务集团的前身是武汉三镇基建发展有限责任公司。1997年1月，经武汉市人民政府[武证（1996）154号文]批准设立三镇基建，注册资本为8亿元。

2003年根据《市委办公厅、市政府办公厅印发<关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案>的通知》（武办发[2002]15号文），同意由武汉城市建设投资开发总公司重组城建资产，并下设水务集团。同年1月，武汉市城市建设投资开发总公司设立了以三镇基建作为核心企业的水务集团。同月，三镇基建办理工商变更登记，更名为武汉市水务集团有限公司。

2005年8月11日，水务集团的股东武汉市城市建设投资开发总公司更名为武汉市城市建设投资开发集团有限公司。

三、股权控制关系

■

四、主要业务发展状况和最近三年主要财务数据

（一）主要业务发展状况

水务集团经营范围为道路桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）。目前主要经营城市自来水供应、污水处理、水务工程业务和房地产业务。

水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链。截至2011年3月31日，水务集团拥有10座自来水厂，总生产能力达325万吨/日。供水服务区域732平方公里，服务人口530万人。

污水处理方面，水务集团主要经营武汉市区的污水处理。截至2010年末，公司合计建成污水处理厂9座，污水处理能力达141万吨/日，污水处理服务面积约382平方公里，污水处理率达到82.4%。

水务集团的水务工程业务主要由其子公司武汉水务建设工程公司承接。水务工程建设主要分为用户工程、水务集团内部供水工程和排水工程、外接国内外水务工程等。

水务集团下属房地产业务主要通过武汉控股下属的三镇房地产及三镇物业运营。

（二）最近三年主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：2011年财务数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：2011年财务数据未经审计。

五、下属企业情况

（一）一级参/控股企业

■

一级参/控股企业的2011年财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

■

（二）二级参/控股企业

■

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

武汉控股主要经营自来水供应、污水处理、房地产开发和物业管理、城市隧道建设运营。目前除上市公司外，水务集团还同时经营自来水供水业务、污水处理业务，水务集团的控股股东武汉城投还经营房地产业务，构成了同业竞争。

武汉控股房地产开发及物业服务业务2009-2011年营业收入分别为12,103.90万元、29,822.80万元、8,307.14万元，占营业总收入比例为38.70%、61.30%、31.34%。2011年随着中国人民银行三次上调存贷款基准利率、限购令等一系列严格的房地产调控政策的出台，公司主营业务之一的房地产开发业务的营业收入、营业利润较2010年分别下降了72.15%、72.16%，对武汉控股的整体盈利能力造成较大影响。

根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、水利部关于印发<长江中下游流域水污染防治规划（2011-2015年）>的通知》（环发[2011]100号）文件要求，长江中下游流域的水污染防治要以优化经济结构和产业布局为重点，以骨干工程为依托，以机制创新为保障，综合运用工程、技术、生态的方法，加大生态环境保护和建设力度，全面提升流域及近岸海域水污染治理水平和环境监管水平，重点保障饮用水水源地水质安全，解决突出的流域水环境问题，努力恢复江河湖泊的生机和活力，促进流域经济社会的可持续发展。

为此在“十二五”期间，长江中下游流域将规划建设城镇污水处理设施优选项目（含管网完善及污泥处置）284个，新增污水日处理能力897.35万吨，投资207.46亿元（其中在建项目175个，新增污水处理能力628.65万吨，投资148.52亿元），另有78个城镇污水处理设施备选项目，累计新增污水日处理能力347.67万吨，投资96.68亿元。因此，作为关系到国计民生以及经济可持续发展的重要行业，污水处理行业发展前景十分广阔。

水务集团下属的排水公司主要担负武汉市主城区的污水处理任务，目前在武汉市主城区拥有8座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网，污水日处理能力达到126万吨。目前水务集团旗下的污水处理业务正在申请污水处理特许经营权，如获得特许经营权，排水公司盈利能力将大幅提升。

二、本次交易的目的

（一）置入资产有利于增强上市公司盈利能力，突出主营业务，实现上市公司的可持续发展

本次拟置入的排水公司拥有8座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网，污水日处理能力达到126万吨。目前排水公司正在积极与政府有关部门办理污水处理特许经营权签署事宜，如获得特许经营权，排水公司盈利能力将大幅提升。2012年3月16日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》，对于授予排水公司特许经营权及相关重要原则予以明确。本次交易完成后，公司业务结构将发生一定改变，公司将更加专注于城市供水与污水处理等水务类业务，有利于提升上市公司的盈利能力与竞争力。

（二）将房地产业务置出有利于维护公司股东利益

近年来随着国家严厉的房地产调控政策的陆续出台，公司的房地产业务受到较大冲击，直接导致了公司盈利能力较大下滑。在此背景下，将房地产相关业务置出上市公司有利于维护公司股东的利益。

（三）有利于消除同业竞争

本次交易前除上市公司从事污水处理业务、房地产业务外，水务集团下属排水公司还拥有并运营8座污水处理厂及配套设施，水务集团的控股股东武汉城投亦有部分房地产开发业务。

本次交易后，排水公司置入上市公司，水务集团将不再从事污水处理业务，污水处理业务方面的同业竞争问题将得到有效解决；上市公司将三镇房地产及三镇物业置出，将不再拥有房地产业务，通过本次交易，公司在房地产业务方面的同业竞争问题也得到了有效解决。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

（一）重大资产置换

武汉控股将其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权（置出资产）与水务集团持有的排水公司100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。

（二）发行股份购买资产

武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。

（三）非公开发行股票募集配套资金

武汉控股将同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%，本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。

二、重大资产置换的主要内容

（一）交易对方

本次交易的对方为本公司的控股股东水务集团。

（二）交易标的

1、置入资产：水务集团持有的排水公司100%股权。

2、置出资产：武汉控股其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权。

（三）交易定价原则

以具有证券从业资格的评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础，协商确定。

本次交易的评估基准日拟定为2012年3月31日。

置入资产预估值为22.3亿元，置出资产预估值为13.2亿元。

（四）期间损益的安排

自评估基准日至约定交割日（“过渡期间”），置出资产运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由武汉控股股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由水务集团享有或承担。在约定交割日后，双方将共同聘请有关财务审计机构对置换资产的期间损益进行审计，以确定置出资产及置入资产在过渡期间的损益状况。相关经审计的期间损益各自分配给归属方。如置入资产在过渡期间发生亏损，则由水务集团在约定交割日后30日内以货币资金方式向武汉控股补足。

三、非公开发行股票的具体内容

（一）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行的方式，向水务集团及不超过10名符合条件的特定对象发行股票。

（二）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格

本次交易所涉及发行股票包括向水务集团发行股份购买资产及采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的两部分，定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决议公告日，其中向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.68元/股；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.01元/股，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

1、向水务集团发行股份数量

本次交易中向水务集团发行股份的数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/向水务集团发行股份价格，根据标的资产预估值计算，发行数量约为13,622.75万股。最终发行数量将根据交易标的最终交易定价结果计算确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

2、向特定投资者非公开发行股票数量

本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过本次交易金额的25%除以非公开发行股票底价确定的数量。根据标的资产预估值计算，约为12,368.28万股。最终发行数量将根据最终交易定价结果计算金额计算确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

（五）募集资金用途

根据标的资产预估值计算，本次募集的配套资金不超过约74,333.33万元，最终募集资金额将根据标的资产最终定价结果确定。募集配套资金拟通过向排水公司增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目，具体投资项目及投资金额情况：

■

上述项目已经武汉市发改委武发改城建[2010]136号文件批复立项。

上述项目总投资约107,426.63万元，本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由武汉控股自筹解决。

（六）认购方式

水务集团以置入资产与置出资产评估值的差额部分认购公司拟发行的股份。不超过10名符合条件的特定对象以现金认购。

（七）本次发行股份的锁定期

公司控股股东水务集团本次认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

公司控股股东及其关联人之外的特定对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

（八）上市地点

本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）与本次发行相关的其他事项

本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由新老股东共同享有。

四、决策过程

2012年1月19日，武汉城投开始酝酿本公司与水务集团的重大资产重组事项，当日通知本公司向上交所申请临时停牌，本公司股票于2012年1月20日停牌。

2月2日，本公司与水务集团达成重大资产重组意向，并申请于2012年2月3日起开始重大资产重组连续停牌。

2012年3月16日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本预案。同日，水务集团2012年第五次董事会会议审议批准与本公司进行上述交易。同日，本公司与水务集团签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

五、本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方水务集团为上市公司的控股股东，持有上市公司56.85%的股份，本次交易构成关联交易。

七、本次交易是否导致控制权发生变更

本次交易前水务集团持有武汉控股56.85%的股份，预计本次交易后水务集团仍为本公司控股股东，控制权不发生变更。

第五节 交易标的基本情况

本次拟置入资产为水务集团持有的排水公司100%股权；拟置出资产为武汉控股持有的三镇房地产98%股权以及三镇物业40%股权。

一、置入资产基本情况

（一）排水公司概况

■

（二）排水公司历史沿革

1、公司设立

1995年9月，武汉市排水泵站管理处以实物出资600万元、武汉市市政设施有偿使用管理处以货币出资150万元、武汉市水质净化厂以货币出资50万元，设立武汉市城市排水发展有限公司，公司注册资本为800万元。

2、1997年12月4日，增资至830万元

1997年5月10日，排水公司召开股东会会议，会议决定同意武汉市市政工程设计研究院投资30万元，将公司注册资本增加至830万元。本次增资后，股权结构如下：

单位：万元

■

上述出资已经湖北大信会计师事务所于1997年11月19日出具鄂信业字（1997）第592号验资报告予以审验。

3、2000年1月4日，股权转让及增资至4,846.19万元

根据《市人民政府关于武汉市城市排水发展有限公司机构优化问题的批复》（武政[1999]6号文）及《市国资办关于市政建设管理局<重新组建武汉市城市排水发展有限责任公司>的批复》（武国资事[1999]82号文），武汉市市政建设管理局分别与武汉市排水泵站管理处、武汉市市政设施有偿使用管理处、武汉市水质净化厂、武汉市市政工程设计研究院签署了股权转让协议，受让其各自持有的排水公司全部股权。同时武汉市市政建设管理局以实物资产出资3,204.20万元，以无形资产（土地使用权）出资811.99万元，共计4,016.19万元。本次变更后，武汉市市政建设管理局持有排水公司100%股权，排水公司注册资本增加至4,846.19万元。本次增资已经湖北大信有限责任会计师事务所审验，并出具鄂信业字（1999）第232号验资报告。

4、2003年3月25日，股权划转

2003年1月武汉市国资委出具了《关于武汉市三镇基建发展有限责任公司等单位出资人有关情况说明的函》（武国资函[2003]2号文），将排水公司划入武汉市城市建设投资开发总公司。此次变更后，公司股东为武汉市城市建设投资开发总公司，持有排水公司100%股权。

2003年根据《市委办公厅、市政府办公厅印发<关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案>的通知》（武办发[2002]15号文），同意由武汉城市建设投资开发总公司重组城建资产。同年1月，武汉市城市建设投资开发总公司设立了以三镇基建公司作为核心企业的水务集团，并将排水公司划入水务集团。此后排水公司的实际运营、管理均归水务集团，但相关工商变更登记手续一直未办理。2012年2月17日，排水公司据武汉市国资委武国资产权[2012]11号文件《关于武汉市城市排水发展有限公司资产划转的回复意见》补充办理了股东变为水务集团的相关手续。

（三）股权结构

■

（四）排水公司主营业务情况

排水公司主营业务为从事排水设施及污水处理工程建设及维护，目前排水公司拥有8座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，污水日处理能力达到126万吨，2011年实际污水处理量达33,313万吨，服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂及沙湖污水处理厂以外的区域。

排水公司污水处理厂建设资金来源主要包括国际复兴开发银行借款，亚洲开发银行借款、波兰政府借款、国家开发银行借款、国债借款、国债拨款、国内商业银行借款、污水处理费、以奖代补资金及政府性城建资金。排水公司污水处理厂均未采用BOT模式。

排水公司2011年以前的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的模式。在该模式下，政府向各污水排放主体收取排污费，排水公司每年向市财政局申报污水处理费使用计划，由市财政局组织审核并下达批复文件，并将污水处理费用下拨给排水公司，确认为营业收入。会计师发表意见认为：排水公司作为一家独立法人的有限责任公司，以污水处理服务作为其主营业务范围（营业执照所核定的营业范围）。2010-2011年度排水公司为武汉市政府提供了65000万吨的污水处理服务（其中：2010年度32000万吨、2011年度33000万吨），应当获得政府的污水处理服务收入。根据《企业会计准则第14号-收入》中关于提供服务收入确认原则，排水公司污水处理服务收入能够可靠计量；经济利益已经流入排水公司；服务已经全部提供完成；提供服务中发生的成本能够可靠计量。因此，虽然排水公司没有特许经营权，但是其从政府取得的污水处理收入符合《企业会计准则第14号-收入》中关于提供服务收入确认原则。

目前排水公司正在与政府有关部门办理污水处理特许经营权签署事宜，如成功获得特许经营权，排水公司的经营模式将变为政府特许、政府采购，由武汉市财政部门向排水公司采购污水处理服务。排水公司获取特许经营权后的盈利能力自2012年开始将得到大幅提升。

2012年3月16日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》，对于授予排水公司特许经营权及相关重要原则明确如下：

一、根据《武汉市市政公用事业特许经营管理办法》的规定，同意授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权,并授权武汉市水务局与排水公司具体签署污水处理特许经营协议。

二、特许经营范围为：排水公司名下黄浦路、三金潭、南太子湖、二郎庙、龙王嘴、黄家湖、落步嘴、汤逊湖等污水处理厂污水处理服务区域及水行政主管部门确定的其他服务区域的污水处理服务业务。排水公司在特许经营区域范围内新收购、新建或改扩建的污水处理厂自动获得协议所授予的特许经营权。市人民政府同意在特许经营期和特许经营区域范围内不再批准其他企业、事业单位、其他组织及个人提供污水处理服务。

本公司/公司/武汉控股/上市公司	指	武汉三镇实业控股股份有限公司
武汉城投	指	武汉市城市建设投资开发集团有限公司
水务集团/控股股东	指	武汉市水务集团有限公司
排水公司	指	武汉市城市排水发展有限公司
三镇房地产	指	武汉三镇实业房地产开发有限责任公司
三镇物业	指	武汉三镇物业管理有限公司
三镇基建	指	武汉三镇基建发展有限责任公司
本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行/本次非公开发行	指	武汉控股将其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权与水务集团持有的排水公司100%股权等值部分进行资产置换，差额部分由武汉控股向水务集团发行股份购买资产，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
置入资产	指	排水公司100%股权
置出资产	指	三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权
预案/本预案/重组预案	指	武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审计基准日、评估基准日	指	2012年3月31日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
湖北省国资委	指	湖北省国有资产监督管理委员会
武汉市国资委	指	武汉市国有资产监督管理委员会
武汉市发改委	指	武汉市发展和改革委员会
独立财务顾问/申银万国	指	申银万国证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》/《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元	指	人民币元

公司名称	武汉三镇实业控股股份有限公司
股票上市地	上海证券交易所
证券简称	武汉控股
证券代码	600168
成立日期	1998年4月17日
注册资本	441,150,000元
法定代表人	陈莉茜
注册地址	湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦
办公地址	武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
董事会秘书	李丹
联系电话	027-85725739
传真	027-85725739
经营范围	城市给排水、污水综合治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	武汉市水务集团有限公司	250,792,500	56.85
2	中国光大银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金	9,623,464	2.18
3	中国银行股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	6,218,962	1.41
4	中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投资基金	4,306,481	0.98
5	中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金	3,029,850	0.69
6	中国银行股份有限公司-华泰柏瑞积极成长混合型投资基金	2,408,287	0.55
7	李明	2,087,820	0.47
8	中国银行股份有限公司-泰信蓝筹精选股票型证券投资基金	1,530,290	0.35
9	上海国际信托有限公司	1,205,903	0.27
10	招商银行股份有限公司-富国低碳环保股票型证券投资基金	1,167,701	0.26

项目	2011年度	2010年度	2009年度
自来水	15,778.49	15,319.03	15,851.51
房地产	8,307.14	29,822.80	12,103.90
污水处理	3,190.64	3,674.26	3,645.15
物业管理	381.52	332.62	240.58
合计	27,657.79	49,148.71	31,841.13

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	318,882.99	328,529.08	349,466.12
负债总额	136,647.09	151,162.58	180,987.15
归属于上市公司股东的所有者权益	165,280.22	160,446.85	151,689.61

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	27,725.36	49,194.72	31,898.09
营业利润	-12,687.08	-4,980.35	-11,317.70
利润总额	7,298.45	14,057.21	8,715.03
归属于上市公司股东的净利润	6,112.70	11,095.34	7,243.24

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	9,003.63	4,941.15	18,904.46
投资活动产生的现金流量净额	-1,434.21	-6,780.75	-10,872.24
筹资活动产生的现金流量净额	-5,601.03	-6,721.91	-8,223.18
现金及现金等价物净增加额	1,968.39	-8,561.52	-190.96

公司名称	武汉市水务集团有限公司
成立日期	2003年2月17日
注册资本	800,000,000元
法定代表人	王贤兵
注册地址	武汉市硚口区解放大道170号
公司类型	有限责任公司
经营范围	道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）

公司名称	武汉市水务集团有限公司
成立日期	2003年2月17日
注册资本	800,000,000元
法定代表人	王贤兵
注册地址	武汉市硚口区解放大道170号
公司类型	有限责任公司
经营期限	自1997年01月08日至2047年01年08日
营业执照号	420100000245838
税务登记证号	鄂国地税武字420104300245827号
组织机构代码证号	30024582-7
经营范围	道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	1,355,972.79	1,272,504.79	1,229,643.99
负债总额	906,655.11	845,824.38	843,018.17
归属于母公司所有者权益合计	353,873.95	336,880.70	304,428.27

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入	156,904.53	174,601.61	157,178.63
利润总额	-13,408.26	8,556.33	3,004.80
归属于母公司所有者的净利润	-17,796.27	572.83	-1,709.78

序号	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
1	武汉三镇实业控股股份有限公司	56.85%	44,115.00	供水、污水处理、隧道运营、房地产开发
2	武汉长江供水实业股份有限公司	71.01%	9,454.00	供水及相关工程建设
3	武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司	89.6%	3613.50	供水及配套管理服务
4	武汉市城市排水发展有限公司	100%	4846.19	污水处理
5	武汉市水务建设工程公司	100%	5,220.30	市政工程设施建设
6	武汉市自来水公司水表厂	100%	80.00	水表制造
7	武汉嘉源物业管理有限公司	90%	100.00	物业管理
8	武汉信息管网投资有限公司	10%	2,000.00	城市集约化信息管道的建设、管理
9	武汉三镇实业房地产开发有限责任公司	2%	31,000.00	房地产开发与销售、建筑材料销售

序号	公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润
1	武汉三镇实业控股股份有限公司	318,882.99	165,280.22	27,725.36	6,112.70
2	武汉长江供水实业股份有限公司	45,772.01	24,503.51	9,685.42	1,110.23
3	武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司	9,948.74	-855.09	2,321.12	-953.95
4	武汉市城市排水发展有限公司	505,864.84	178,103.43	46,628.01	7,339.42
5	武汉市水务建设工程公司	59,271.00	5,738.53	15,308.63	149.88
6	武汉市自来水公司水表厂	2,094.59	119.76	2,384.68	-4.5
7	武汉嘉源物业管理有限公司	999.26	46.36	93.45	-21.6
8	武汉信息管网投资有限公司	15,060.81	7,691.80	7,233.81	58.64
9	武汉三镇实业房地产开发有限责任公司	53,918.03	47,783.75	8,706.41	1801.70

序号	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
1	武汉三镇实业房地产开发有限责任公司	武汉控股持98%	31,000	房地产开发与销售、建筑材料销售
2	武汉长江隧道建设有限公司	武汉控股持80%	80,000	隧道建设与运营
3	武汉远大弘元股份有限公司	武汉控股持10%	5,000	氨基酸及其衍生物的研发生产
4	武汉三镇物业管理有限公司	武汉控股持40%	50	物业管理
5	武汉汉西污水处理有限公司	排水公司持20%	10,000	污水处理
6	武汉碧水科技有限责任公司	排水公司持30%	4,000	城市水体改善

序号	项目名称	投资金额（万元）
1	龙王嘴污水处理厂改扩建项目	35,888.21
2	二郎庙污水处理厂改扩建项目	15,471.58
3	汤逊湖污水处理厂改扩建项目	11,184.48
4	三金潭污水处理厂改扩建项目	20,713.04
5	黄家湖污水处理厂改扩建项目	24,169.32
	合计	107,426.63

公司名称	武汉市城市排水发展有限公司
成立日期	1995年9月6日
注册资本	4,846.19万元
法定代表人	严必刚
注册地址	武汉市江岸区胜利街305号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营期限	自1995年9月6日至2025年9月6日
营业执照号	420100000072309
税务登记证号	鄂国地税武字420102300207919
组织机构代码证号	30020791-9
经营范围	从事排水设施及污水处理工程建设及维护；排水和污水处理的技术开发、转让、咨询和服务

投资人	出资额	出资方式	出资比例（%）
武汉市排水泵站管理处	600.00	实物	72.29
武汉市市政设施有偿使用管理处	150.00	现金	18.07
武汉市水质净化厂	50.00	现金	6.02
武汉市市政工程设计研究院	30.00	现金	3.61
合计	830.00		100.00

投资人	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉市水务集团有限公司	4,846.19	100.00