证券代码：600168 股票简称：武汉控股 编号：临2012—016号

武汉三镇实业控股股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉三镇实业控股股份有限公司（下称“武汉控股”、“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议的会议通知于2012 年3月11日以书面及电子邮件方式发出。该次会议于2012年3月16日下午2时在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到8人，韩世坤独立董事因出差请假，委托唐建新独立董事代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》以及《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。本次会议由公司董事长陈莉茜主持。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事陈莉茜、龚必安、叶方明回避表决。

一、审议通过《关于公司符合重大资产置换及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金的条件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

二、逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

本次交易的总体方案如下：

1、重大资产置换

武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）98%股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权（置出资产）与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。

2、发行股份购买资产

武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。

3、非公开发行股票募集配套资金

武汉控股将同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%，本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。

（一）本次重大资产置换方案

1、交易对方

本次交易的对方为本公司的控股股东水务集团。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

2、交易标的

1、置入资产：水务集团持有的排水公司100%股权。

2、置出资产：武汉控股其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

3、交易定价原则

以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定。

本次交易的评估基准日拟定为2012年3月31日。

置入资产预估值为22.3亿元，置出资产预估值为13.2亿元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

4、期间损益的归属

自评估基准日至约定交割日（“过渡期间”），置出资产运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由武汉控股股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由水务集团享有或承担。在约定交割日后，双方将共同聘请有关财务审计机构对置换资产的期间损益进行审计，以确定置出资产及置入资产在过渡期间的损益状况。相关经审计的期间损益各自分配给归属方。如置入资产在过渡期间发生亏损，则由水务集团在约定交割日后30日内以货币资金方式向武汉控股补足。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在中国证监会核准本公司本次重大资产重组后，本公司与水务集团自根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》确定的约定交割日开始办理交易标的资产的交割手续。任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（二）本次非公开发行股票发行方案

1、发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行的方式，向水务集团发行股份购买资产及采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

3、发行价格

本次交易所涉及发行股票包括向水务集团发行股份购买资产及采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的两部分，定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决议公告日，其中向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.68元/股；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.01元/股，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

4、发行数量

1）向水务集团发行股份数量

本次交易中向水务集团发行股份的数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/向水务集团发行股份价格，根据标的资产预估值计算，发行数量约为13,622.75万股。最终发行数量将根据交易标的最终定价结果计算确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

2）向特定投资者非公开发行股份数量

本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过本次交易金额的25%除以非公开发行股票底价确定的数量。根据标的资产预估值计算，发行数量不超过约12,368.28万股。最终发行数量将根据标的资产的最终定价结果计算确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

5、募集资金及用途

根据标的资产预估值计算，本次募集的配套资金不超过约74,333.33万元，最终募集资金额将根据标的资产最终定价结果确定。募集配套资金拟通过向排水公司增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目，具体投资项目及投资金额情况：

序号	项目名称	投资金额（万元）
1	龙王嘴污水处理厂改扩建项目	35,888.21
2	二郎庙污水处理厂改扩建项目	15,471.58
3	汤逊湖污水处理厂改扩建项目	11,184.48
4	三金潭污水处理厂改扩建项目	20,713.04
5	黄家湖污水处理厂改扩建项目	24,169.32
	合计	107,426.63

上述项目总投资约107,426.63万元。本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由武汉控股自筹解决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

6、认购方式

水务集团以置入资产与置出资产交易价格的差额部分认购公司拟发行的股份。不超过10名符合条件的特定对象以现金认购。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

7、本次发行股份的锁定期

公司控股股东水务集团本次认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

公司控股股东及其关联人之外的特定对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

8、上市地点

本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

9、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

10、滚存未分配利润归属

本次非公开发行前本公司滚存未分配利润新老股东共同享有。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（三）决议的有效期

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12个月。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国证券监督管理委员会核准后，方可实施。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

三、审议通过《本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为公司控股股东水务集团，本次交易构成关联交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

四、审议通过《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

公司本次《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）涉及上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份的定价依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问的核查意见、交易对方的声明与承诺、连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查报告、全体董事的声明等内容。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

五、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：

1、交易标的资产有关报批事项情况如下：

（1）置出资产

截至预案签署日，置出资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

（2）置入资产

截至预案签署日，置入资产涉及立项、环保、行业准入等报批事项已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

截至预案签署日，置入资产的占有、使用土地的国有土地使用权证尚在办理过程中，上述国有土地使用权证预计将在重大资产重组报告书公告前办理完毕。

董事会已在预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

2、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。置入资产所涉及的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。置入的企业股权为控股权。

3、置入资产后，公司将更加专注于城市供水与污水处理等水务类业务，置入的水务业务资产有利于提高公司资产的完整性，公司在业务体系、资产、人员、机构、财务等方面能够保持独立。

4、通过本次交易，公司将与控股股东水务集团重新进行业务与资产划分，水务集团下属污水处理业务置入上市公司。本次交易有利于维护中小股东利益、增强上市公司持续盈利能力、突出主营业务、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》

为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与各交易对方签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股票募集配套资金聘请中介机构的议案》

公司拟聘请以下机构为本次重大资产置换及非公开发行股票募集配套资金的证券服务机构：

独立财务顾问及保荐机构：申银万国证券股份有限公司

资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司

审计机构：众环海华会计师事务所有限公司

律师：湖北省黄鹤律师事务所

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

八、审议通过了《关于同意水务集团免于发出收购要约的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，水务集团通过取得武汉控股向其发行的新股，导致其在武汉控股拥有权益的股份超过武汉控股已发行股份的30%，水务集团承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，同意提请公司股东大会同意水务集团免于发出要约。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次重大资产置换及发行股份购买资产有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案；

2、如证券监督管理部门有关政策有新的规定，或对本次发行股份购买资产的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门的意见，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案作相应调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；

5、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司设立的募集资金专项存储账户，实行专户专储管理。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

十一、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故本次董事会后，暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的时间。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2012年3月20日

交易对方的声明与承诺

本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

武汉市水务集团有限公司

2012年3月16日

武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”/“本公司”）拟与其控股股东武汉市水务集团有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）。本人作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次交易发表如下独立意见：

1、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

4、通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的实施，本公司主营业务得到加强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

6、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事签字：

签署： 签署：

独立董事：黄泰岩 独立董事：唐建新

签署：

独立董事：韩世坤

2012年3月16日