七届十六次会议决议公告
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2012-003
上海氯碱化工股份有限公司董事会
七届十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2012年3月9日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第七届董事会第十六次会议的通知，并于2012年3月21日上午在上海虹桥迎宾馆召开七届十六次会议。应到董事9人，实到9人。公司董事会秘书出席了会议。公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席了会议。董事长李军先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《董事会工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2011年年度报告及年度报告摘要》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2011年度财务决算报告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2012度年财务预算的议案》。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2011年利润分配预案》。
依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011年财务审计报告，2011年母公司净利润为146,650,896.02元，年初母公司未分配利润为-217,130,269.61元，弥补未分配利润亏损后，年末可供分配利润为-70,479,373.59元。因此，2011年不具备现金分红的能力。也不进行资本公积金转增股本。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提2011年资产减值准备金的议案》。
本年度计提资产减值准备金总计49,903,333.16元。其中计提坏帐准备6,093,680.88元，计提存货跌价准备21,749,991.54元，计提固定资产减值准备22,059,660.74元。本年因收回其他应收款转回坏账准备7,405,732.81元，因原材料价格回升转回存货跌价准备187,427.11元。因此，2011年计提资产减值准备金减少当年利润42,310,173.24元。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于预提2011年度辞退福利的议案》。
2012年减员分流工作将与公司战略调整、发展相结合，进一步提升和优化公司人力资源结构，提高劳动生产率。根据《上海氯碱化工股份有限公司员工安置、调整和补偿办法》及2011年度员工协议解除合同实际发生的人均离职费用，2012年公司预计减员发生补偿费用4653万元。公司董事会同意在2011年度预提该笔费用，计入应付职工薪酬-辞退福利。
九、审议通过《关于2012年度申请融资授信额度的议案》。
经测算，2012年公司预计增加固定资产投资58,000万元，合计需申请融资授信总额度为341,840万元。其中：银行短期人民币流动资金周转150,600万元、银行项目贷款17,500万元、美元综合授信US$1,800万元、华谊集团项目借款60,000万元、华谊集团流动资金借款102,400万元。以上融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长李军先生、副董事长张瑞岳先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生四人按公司财务联签制度规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
该议案按内容分类表决：
1、向银行融资。以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。
2、向华谊集团借款。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的7名董事一致通过该议案。具体情况如下：
单位：万元
| 融资（授信）种类 | 授信额度 | |
| 银行短期人民币流动资金周转 | 150,600 | |
| 银行项目贷款 | 17,500 | |
| 银行美元综合授信 | US$1,800 | |
| 华谊集团项目借款 | 60,000 | |
| 华谊集团流动资金借款 | 102,400 | |
| 融资授信合计 | 341,840 | |
| 其中 | 向银行融资 | 179,440 |
| 向华谊集团借款 | 162,400 | |
十、审议通过《关于追认2011年度日常关联交易额度的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的7名董事一致通过该议案。公司拟追认2011年度日常关联交易额度2.91亿元。详情请见公司于同日刊登的《关于追认2011年度日常关联交易金额的公告》（临2012-005）。
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司追认2011年度日常关联交易额度事项发表专项说明和独立意见，认为：
氯碱公司与上海天原国际贸易有限公司关联交易金额超出预计是优化生产经营活动、实现公司效益最大化的需要。氯碱公司与上海华谊集团建设有限公司的关联交易，主要是通过公开招投标为氯碱公司华胜三期等项目的建设提供服务。这些关联交易无损害氯碱公司利益的情形，不影响氯碱公司的独立性。
十一、审议通过《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的7名董事一致通过该议案。预计2012年度日常关联交易总额为49,616万元。详情请见公司于同日刊登的《关于预计2012年度日常关联交易的公告》（临2012-006）。
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司预计2012年日常关联交易事项发表专项说明和独立意见，认为：
氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。氯碱公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格，协商确定并执行。
该关联交易，有利于氯碱公司降低生产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的情形。该关联交易，占同类交易或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，不影响氯碱公司的独立性。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请会计师事务所及支付2011年度报酬的议案》。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度财务报告审计单位。公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度年报审计费用人民币80万元整。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。
为适应国内外市场一体化的趋势，进一步强化管理创新，探索与新材料相匹配的技术营销模式，实现精简高效的管理体制，公司董事会同意调整营销体系，对公司内外贸组织机构进行整合。撤消国际贸易部，业务并入市场营销部。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司〈高管人员薪酬考核办法〉的议案》。
为进一步强化经营者责任意识，健全极力机制，提升公司经营绩效水平，实现可持续发展，公司董事会同意调整《公司高管人员薪酬考评办法》。该考核办法采用考核薪+奖励，其中考核薪涉及的考核内容为经营、管理、发展和约束四大类指标；奖励指标包括主营业务收入超额完成情况和净利润超额完成情况。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制订公司〈战略规划管理办法〉的议案》（制度具体内容同日刊登在上海证券交易所网站上）。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉和〈审计委员会工作细则〉的议案（修订稿同日刊登在上海证券交易所网站上）。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订公司〈参与PVC期货套期保值业务管理制度〉的议案》（修订稿同日刊登在上海证券交易所网站上）。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订公司〈内部审计管理制度〉的议案》（修订稿同日刊登在上海证券交易所网站上）。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制订公司〈内控管理制度〉的议案》（制度具体内容同日刊登在上海证券交易所网站上）。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2012年内部控制规范实施工作方案》。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与国外盐供应商签订工业盐供应合同的议案》。
该合同涉及标的上限为3亿元人民币（折合），期限为2012-2014年。公司董事会同意在具体实施时，授权总经理签署合同。
二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《独立董事2011年度述职报告》。
上述一、三～六、九～十二、二十二事项还需提交股东大会审议。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二O一二年三月二十三日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2011-004
上海氯碱化工股份有限公司监事会
第七届第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司监事会第七届第十三次会议于2012年3月20日在公司办公大楼702会议室召开。会议应到监事4人，实到监事秦健先生、王鸣春女士、王林造先生共3人，监事李莉女士因公出差不能出席会议，委托王鸣春女士代为表决。监事会主席秦健先生主持了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议审议通过了相关议案，决议公告如下：
一、审议通过关于调整公司组织机构设置的议案；
二、审议通过公司2011年年度报告及年度报告摘要的议案；
三、审议通过关于2011年财务决算与2012年财务预算的议案；
四、审议通过关于2011年利润分配的预案；
五、审议通过关于计提2011年度资产减值准备金的议案；
六、审议通过关于预提2011年度辞退福利的议案；
七、审议通过关于申请2012年度融资授信额度的议案；
八、审议通过关于追认2011年度日常关联交易额度的议案；
九、审议通过关于预计2012年度日常关联交易的议案；
十、审议通过关于聘请会计师事务所及支付2011年度报酬的议案；
十一、审议通过关于修订公司《内部审计管理制度》的议案；
十二、审议通过关于制订公司《战略规划管理办法》的议案；
十三、审议通过关于修订公司《信息披露事务管理制度》和《审计委员会工作细则》的议案；
十四、审议通过关于修订公司《参与PVC期货套期保值业务管理制度》的议案；
十五、审议通过关于制订公司《内控管理制度》的议案；
十六、审议通过关于公司2012年内部控制规范实施工作方案；
十七、审议通过公司2011年度监事会工作报告。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司监事会
二Ο一二年三月二十三日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2012-005
上海氯碱化工股份有限公司董事会
关于追认2011年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年度公司预计日常关联交易金额为8.61亿元，实际发生总额为11.29亿元，超出预计2.68亿元。主要是由于公司与上海天原国际贸易有限公司的关联交易金额大幅超额，并增加了与上海华谊集团建设有限公司的关联交易所致。
2011年度公司预计与上海天原国际贸易有限公司关联交易金额为4.00亿元，实际发生数为6.47亿元，超额2.47亿元，主要是因为EDC销量和售价大幅增加所致。2011年SPVC市场行情欠佳，而EDC价格创历史新高，公司抓住机遇优化经营，多产多销EDC，实现公司整体效益最大化。
2012年公司市场营销部组织结构进行调整，增设EDC部，收回EDC销售权，故2012年无此关联交易。
上海华谊集团建设有限公司是一家承接化工、石油、医药、建筑安装施工的企业，通过公开竞标取得为本公司华胜三期等项目的建设提供服务，2011年度公司与上海华谊集团建设有限公司关联交易金额实际发生数为4359.55万元。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会同意追认2011年度日常关联交易额度2.91亿元，并提交股东大会审议。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二O一二年三月二十三日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2012-006
上海氯碱化工股份有限公司董事会
关于预计2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对2012年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2012年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 预计2012年总金额 | 预计占总购货额的比例 | 2011年 总金额 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海焦化有限公司 | 3,000.00 | 0.53% | 989.00 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海吴泾化工有限公司 | 7,500.00 | 1.33% | 7,486.63 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海华谊集团装备工程有限公司 | 1,000.00 | 0.18% | 744.64 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 700.00 | 0.12% | 635.44 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 2,500.00 | 0.44% | 2,318.61 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海氯碱创业有限公司 | 1,900.00 | 0.34% | 2,664.81 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海新天原化工运输有限公司 | 100.00 | 0.02% | 80.83 |
| 小计 | 167,00.00 | 2.96% | 14,919.96 | ||
| 销售商品 | 销售货物 | 上海焦化有限公司 | 1,600.00 | 0.26% | 1,517.23 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海吴泾化工有限公司 | 194.00 | 0.03% | 182.42 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海华谊丙烯酸有限公司 | 250.00 | 0.04% | 306.00 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海三爱富新材料股份有限公司 | 6,600.00 | 1.06% | 6,022.48 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海华谊集团上硫化工有限公司 | 150.00 | 0.02% | 124.05 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海华谊集团华原化工有限公司 | 1,200.00 | 0.19% | 1,112.32 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海华谊焦化煤气有限公司 | 100.00 | 0.02% | 97.30 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 300.00 | 0.05% | 252.70 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 4,000.00 | 0.65% | 3,746.12 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海化工供销有限公司 | 2,500.00 | 0.40% | 2,339.87 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海氯碱创业有限公司 | 1,000.00 | 0.16% | 954.07 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海新天原化工运输有限公司 | 100.00 | 0.02% | 98.94 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海树脂厂有限公司 | 150.00 | 0.02% | 125.34 |
| 小计 | 18,144.00 | 2.92% | 16,878.84 | ||
| 接受服务 | 接受服务 | 上海工程化学设计院有限公司 | 1,000.00 | 862.44 | |
| 接受服务 | 接受服务 | 上海华谊集团建设有限公司 | 5,000.00 | 4,359.55 | |
| 接受服务 | 接受服务 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 2,500.00 | 2,469.90 | |
| 接受服务 | 接受服务 | 上海氯碱创业有限公司 | 2,500.00 | 3,422.89 | |
| 接受服务 | 接受服务 | 上海新天原化工运输有限公司 | 500.00 | 428.09 | |
| 接受服务 | 接受服务 | 上海化学工业压力容器检验有限公司 | 300.00 | 282.12 | |
| 小计 | 11,800.00 | 11,824.99 | |||
| 提供服务 | 提供服务 | 上海焦化有限公司 | 160.00 | 89.16 | |
| 提供服务 | 提供服务 | 上海华谊集团上硫化工有限公司 | 2.00 | 1.79 | |
| 提供服务 | 租赁 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 2,000.00 | 1,078.56 | |
| 提供服务 | 租赁 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 810.00 | 820.24 | |
| 小计 | 2,972.00 | 1,989.75 | |||
| 合计 | 49,616.00 | 45,613.54 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况介绍
⑴ 上海焦化有限公司：成立时间：1997年6月，法定代表人：黄德亨，注册资本：385,975万元，主营业务：煤炭（原煤），焦碳，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）等。
⑵ 上海吴泾化工有限公司：成立时间：1993年7月，法定代表人：黄德亨，注册资本： 1,225,102,121.00元，主营业务：化肥销售，化工原料及产品的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售等。
⑶ 上海华谊丙烯酸有限公司：成立时间：1993年 9月，法定代表人：邵敬铭，注册资本：1,000万元，经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯等系列产品及深加工产品、化工原料、铺料、化工催化剂等的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。
⑷ 上海三爱富新材料有限公司：成立时间：1992年9月，法定代表人：魏建华，注册资本：347,227,792.00元，主营业务：有机氟材料及其制品、化工产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务等。
⑸ 上海华谊集团上硫化工有限公司：成立时间：2004年 4月，法定代表人：黄志勇，注册资本：4,000万元，经营范围：批发剧毒化学品硫酸（二）甲酯，其他危险化学品，从事货物进出口及技术进出口业务等。
⑹ 上海华谊集团华原化工有限公司：成立时间：1999年 9月，法定代表人：黄志勇，注册资本：15,000万元，经营范围：化工产品生产加工销售，从事货物进出口及技术进出口业务等。
⑺ 上海工程化学设计院有限公司：成立时间：1990年 4月，法定代表人：王霞，注册资本：5000万元，经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包等。
⑻ 上海华谊集团装备工程有限公司：成立时间：2005年 11月，法定代表人：李鹤荣，注册资本：6000万元，经营范围：各类化工机械产品及成套装置设计、制造、安装等等。
⑼ 上海华谊集团建设有限公司：成立时间：1997年 5月，法定代表人：石卫，注册资本：5160万元，经营范围：承包国内外工业、民用、市政工程，承接化工、石油、医药、建筑安装施工等等。
⑽ 上海华谊焦化煤气有限公司：成立时间：2008年 5月，法定代表人：汤小鲁，注册资本：15,000万元，经营范围：人工煤气生产；危险化学品经营。
⑾ 上海华谊天原化工物流有限公司：成立时间：2003年9月，法定代表人：陈建明，注册资本：263,824,398.00亿元，主营业务：普通货物运输、国际货物运输代理服务、仓储服务等。
⑿ 上海天原集团胜德塑料有限公司：成立时间：1998年 2月，法定代表人：茆志明，注册资本：5,650万元，经营范围：塑料制品产销，从事货物及技术的进出口业务。
⒀ 上海树脂厂有限公司：成立时间：1997年 2月，法定代表人：杨大年，注册资本：802.9万元，经营范围：制造、销售有机硅产品、离子交换树脂、环氧树脂。
⒁ 上海化工供销有限公司：成立时间：1990年 12月，法定代表人：杨大年，注册资本：5,000万元，经营范围：化学材料，橡胶及其制品，机电设备，金属材料，建筑材料，包装材料，煤炭，仓储，经济技术咨询及服务，自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务等。
⒂ 上海氯碱创业有限公司：成立时间：1993年4月，法定代表人：周镛华，注册资本：4,830万元，经营范围：投资经营、投资管理及咨询，化工、橡塑原料领域内的科技咨询服务。
⒃ 上海新天原化工运输有限公司：成立时间：1994年 5月，法定代表人：周镛华，注册资本：108万元，经营范围：汽车货物运输、危险货物运输，搬运装卸，铲车，吊车，汽配，建筑材料，化工原料（除危险品）等运输代理服务。
⒄上海化学工业压力容器检验有限公司：成立时间：2005年 2月，法定代表人：沈国平，注册资本：300万元，经营范围：压力容器检验检测、避雷装置检测及相关咨询服务。
2、关联关系
上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海三爱富新材料有限公司、上海华谊集团上硫化工有限公司、上海华谊集团华原化工有限公司、上海工程化学设计院有限公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊集团建设有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的一级子公司；
上海华谊焦化煤气有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海天原集团胜德塑料有限公司、上海树脂厂有限公司、上海化工供销有限公司、上海氯碱创业有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的二级子公司；
上海新天原化工运输有限公司、上海化学工业压力容器检验有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的三级子公司。
3、履约能力
所有公司均依法存续、经营情况及财务状况一般，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
三、关联交易的必要性
以上关联交易是本公司按照集团“吴泾化工区一体化互供”的要求购买原材料和销售产品的经常性经营活动需要，是按照“主辅分离”原则，将公司非核心业务进行剥离所产生的后勤服务、运输仓储、码头委托经营管理等各类服务的经常性经营活动需要。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策：本着市场化的原则，遵循公平、合理、公正和平等互利的定价原则。
2、定价依据：以市场价格为基础，依据市场情况，或协商定价或经比价合理定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、以上关联交易均是公司日常生产经营所需的正常业务，有利于公司“依托集团平台，实现区域互供；优化资源结构，降低运营成本；深化调整，优化发展”的战略实施，没有损害上市公司的利益。
2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项需经股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
以上关联交易事项经股东大会审议通过后，在具体实施时，授权总经理签署相关协议。
以上一揽子日常关联交易在每笔具体实施时提请董事会授权，按照《公司财务联签制度细则》办理相关手续。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二O一二年三月二十三日