董事会第六次会议决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2012-01
东风电子科技股份有限公司第五届
董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风科技董事会已于2012年2月22日向全体董事以电子邮件方式发出了第五届董事会第六次会议通知，第五届董事会第六次会议于2012年3月28日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长高大林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1． 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2011年度总经
理工作报告。
2． 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2011年度董事
会工作报告。
3． 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2011年年度报
告及报告摘要。
4． 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2011年度财务
决算报告及2012年度财务预算报告。
5. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2011年利润分
配及资本公积金转增方案。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2011年度实现归属于母公司净利润人民币 137,516,890.32 元，加上年结转未分配利润 122,169,664.13元，本年度未分配利润为 211,515,733.65元。
公司拟定2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：根据公司现有情况，拟定2011年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。
公司2012年长期投资项目、固定资产投入资金需求较大，公司2011年度未分配利润将用于公司长期投资项目及固定资产投入，故本年度不进行利润分配。
公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会批准后实施。
6．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，较好的完成了2011年的审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，年报审计报酬标准拟定为人民币55万元。
以上议案内容尚需提交公司股东大会审议。
7. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2011年度投资计划的议案。
8. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于变更公司独立董事的议案。
公司独立董事孙培雷先生因工作关系，日前，已提出辞去公司独立董事及董事会下属各委员会的职务，公司董事会遵从其本人意愿，接受其请求。公司对孙培雷先生在任期间给予本公司的支持和帮助表示衷心的感谢。鉴于孙培雷先生的辞职导致本公司独立董事人数低于董事会总人数的1/3，因此，孙培雷先生提出的辞职申请，应在公司股东大会补选独立董事后生效，在此之前孙培雷独立董事继续履行其职责。
根据中国证券管理委员会的要求，上市公司聘任的独立董事应达到董事会人数的1/3，公司董事会还将聘任一名新的独立董事。公司董事会提名委员会推荐张国明先生为独立董事候选人，推荐理由：其具有咨询、投资及资本运作等方面的经验，且已取得上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格。
张国明先生的任职资格将于提名日起上报上海证券交易所进行审核，若上海证券交易所在规定时间内未提出异议，公司将履行决策程序进行选举。
附张国明先生简历
张国明：男，1962年出生，上海市人，大学学历；2010年至今任上海佳香投资有限公司董事长；2001年至今任上海诺诚投资管理有限公司董事长；2005年至2011年任上海强生控股股份有限公司独立董事，并于2007年取得上海证券交易所颁发的上市公司独立董事任职资格证书。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准（董事选举采用累积投票制）。
9. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
10. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2011年年度股东大会的议案（召开公司2011年年度股东大会的通知另行公告）。
上述第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第8项将提请公司2011年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2012年3月30日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2012-02
东风电子科技股份有限公司第五届
监事会2012年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司第五届监事会2012年第一次会议于2012年3月28日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。经与会监事认真审议,通过了如下决议：
一、 审议通过了公司2011年年度报告和年度报告摘要：
监事会认为：公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2011年度监事会工作报告,并发表独立意见如下：
报告期内，公司监事参加了2010年度股东大会、2011年第一、二次临时股东大会、列席第五届董事会第四、五次会议、第五届董事会2011年第一、二、三、四、五次临时会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。 监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完成公司2011年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 报告期内，公司认真地开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现的问题制定了可行的整改计划并全部落实到位。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2011年年度审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
东风电子科技股份有限公司监事会
2012年3月30日
独立董事候选人声明
本人张国明，已充分了解并同意由提名人东风电子科技股份有限公司提名为东风电子科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东风电子科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东风电子科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东风电子科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任东风电子科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张国明
2012年3月28日
独立董事提名人声明
提名人东风电子科技股份有限公司，现提名张国明为东风电子科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东风电子科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东风电子科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东风电子科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在东风电子科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：东风电子科技股份有限公司
（盖章）
2012 年3月28日