A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2012-009

  A股代码:600036 H股代码： 03968

  招商银行股份有限公司关于召开二○一一年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会定于2012年5月30日（星期三）以现场投票的方式召开本公司2011年度股东大会（以下简称“本次会议”）。具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

2012年5月30日（星期三）上午9时正，会议时间预计为半天。

（二）现场会议召开地点

中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室。

（三）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（四）召开方式

本次会议采用现场投票的方式召开。

（五）出席对象

1.截至2012年4月27日（星期五）下午三时正上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“招商银行”（600036）所有股东（以下简称“内资股股东”）；

2.截至2012年5月30日（星期三）名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的“招商银行”（03968）H股股份持有人（以下简称“H股股东”）；

3.上述股东授权委托的代理人；

4.本公司董事、监事、高级管理人员；

5.本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

普通决议案

1.审议及批准2011年度董事会工作报告；

2.审议及批准2011年度监事会工作报告；

3.审议及批准2011年度报告（含经审计之财务报告）；

4.审议及批准2011年度财务决算报告；

5.审议及批准2011年度利润分配预案（包括宣派末期股息）注①；

6.审议及批准关于聘请2012年度会计师事务所及其报酬的议案注②；

7.审议及批准关于增补股权董事的议案注③；

8.审议及批准关于独立非执行董事变更的议案注③；

8.1审议及批准委任潘承伟先生为本公司第八届董事会独立非执行董事；

8.2审议及批准委任郭雪萌女士为本公司第八届董事会独立非执行董事；

9.审议及批准关于监事会成员变更的议案注③；

9.1审议及批准委任安路明先生为本公司第八届监事会监事；

9.2审议及批准委任刘正希先生为本公司第八届监事会监事；

10.审议及批准2011年度董事履行职务情况评价报告；

11.审议及批准2011年度监事履行职务情况评价报告；

12.审议及批准2011年度独立非执行董事述职及相互评价报告；

13.审议及批准2011年度关联交易情况报告。

特别决议案

14、审议及批准关于替换发行230亿元到期次级债券的议案；

1、批准本公司在2012年12月31日前发行旧式次级债券，及/或在2013年12月31日前发行符合中国银监会要求的新式二级资本债，上述两项合计金额不超过人民币230亿元（或其他等值货币），用于替换2013年9月需赎回的原230亿元旧式次级债券，可分期发行。

2、提请股东大会授权董事会办理上述二级资本债券发行的相关事宜。同时，董事会转授权高级管理层根据具体情况，选择各期二级资本债券的发行要素、确定发行时间、签署有关文件、办理监管报批及其他相关事宜。二级资本债券发行要素包括但不限于额度、期限、利率、价格、币种、发行对象、发行方式、发行地点（包括在境内、境外发行）、兑付方式以及为满足中国银监会二级资本监管规定的必要条款（如核销条款）等。

3、本授权有效期自2011年度股东大会批准之日起至2013年12月31日止。期间，若出现法律法规要求相关发行事宜仍须通过股东大会审批的情形，则实际发行程序按法律法规要求进行。

15、审议及批准关于扩大金融债券发行授权范围的议案。

1、批准本公司金融债券发行规划：截至2015年6月30日前，发行金融债券的余额拟不超过负债余额的10％，负债余额按本公司上年末全折人民币负债余额数核定。金融债券类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的人民币债券及存款证（CD）、外币债券及存款证（CD）等。

2、批准董事会授权管理层根据本公司资产负债配置需要和市场状况，决定债券发行的市场、币种、时机、金额、利率类型、期限、方式和资金用途。该授权有效期至2015年6月30日。

16、审议及批准关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案；

1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；

（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本公司下届年度股东大会结束时；或

（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或

（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

3、授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

4、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。

5、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。

董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

以上特别决议案需要获得出席2011年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

注：

1、本公司2011年度利润分配预案为：按照经审计的本公司2011年境内报表税后利润人民币344.52亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币34.45亿元；按照风险资产余额的1%差额计提一般准备人民币18.71亿元。本公司拟以届时实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股分配现金分红4.20元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

2、本公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所为本公司2012年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司2012年度境外审计的会计师事务所。2012年年度财务报表审计、2012年中期财务报表审阅及2012年基准日内部控制审计三项费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为人民币982万元。

3、有关股权董事、独立非执行董事及监事候选人简历请参阅本公司于2012年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.cmbchina.com）的第八届董事会第二十八次会议决议公告和第八届监事会第十一次会议决议公告。

4、2011年度股东大会所有议案的具体内容将于本次会议召开前5个工作日前登载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站及本公司网站。

三、本次会议的出席登记方法

（一）内资股股东

1．出席登记方式

（1）出席回复

拟亲身或委托代理人出席本次会议的内资股股东，应于2012年5月9日（星期三）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

（2）出席登记

有权出席本次会议的内资股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；内资股自然人股东应持股东账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记手续。

2．出席登记时间

内资股股东出席本次会议的登记时间为 2012年5月23日（星期三）至5月25日（星期五）。

3. 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）有权出席本次会议及参加投票的内资股股东有权书面委托一位或多位代理人出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

（2）内资股股东须以书面形式委任代表，委任表格（格式见附件二）须由内资股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。倘内资A股股东为法人，委任表格须加盖内资A股股东法人公章并由其法定代表人签署。倘代表委任表格由内资A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须经过公证。

（3）内资股股东最迟须于本次会议或其续会（视乎情况而定）指定举行召开时间24小时前将代表委任表格连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。填妥及交回代表委任表格后，内资股股东仍可亲身出席本次会议，并在会上投票。

（二）H股股东

1. H股暂停办理股份过户登记手续日期

2011年度股东大会暂停办理股份过户登记手续日期

为厘定有权出席本次会议之H股股东名单，本公司将于2012年4月30日（星期一）至2012年5月30日（星期三）（包括首尾两天）期间暂停办理H股股份过户登记手续。

本公司H股股东，如欲出席本次会议而尚未登记过户文件，须于2012年4月27日（星期五 ）下午4时30分或以前将过户文件连同有关股票凭证，送交本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室。于2012年5月30日（星期三）登记在册的H股股东将有权出席本次会议。

派付2011年度末期股息暂停办理股份过户登记手续日期

为厘定有权收取截至2011年12月31日止年度末期股息之H股股东名单，本公司将于2012年6月5日（星期二）至2012年6月10日（星期日）（包括首尾两天）期间暂停办理H股股份过户登记手续。

本公司H股股东，如欲收取末期股息而尚未登记过户文件，须于2012年6月4日（星期一）下午4时30分或以前将过户文件连同有关股票凭证，送交本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室。于2012年6月10日（星期日）登记在册的H股股东将有权收取2011年度末期股息。

2．出席登记方式

（1）出席回复

拟亲身或委托代理人出席本次会议的H股股东，应于2012年5月9日（星期三）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

（2）出席登记

有权出席本次会议的H股股东或股东代理人应出示本人身份证明。如果股东为法人，其法人代表或其他该股东的董事会或其他决策机构决议授权的人士可出席会议，该人士应出示该股东的董事会或其他决策机构委派该人士的决议副本，办理登记手续。

3. 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）有权出席本次会议及参加投票的H股股东有权书面委托一位或多位代理人出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

（2）H股股东须以书面形式委任代表，委任表格（格式见附件二）须由H股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。倘H股股东为法人，委任表格须加盖H股股东法人公章或由其董事或正式授权之代理人签署。倘代表委任表格由H股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须经过公证。

（3）H股股东最迟须于本次会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时或以前将代表委任表格连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司之H股股份过户登记处。填妥及交回代表委任表格后，H股股东仍可亲自出席本次会议，并于会上投票。本公司之H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

四、其他事项

1. 本公司联系方式

联系地址：中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦49楼

邮政编码：518040

联 系 人：冯冠南、皮磊

联系电话：（86 755） 83195832、83195829

联系传真：（86 755） 83195109

2．本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

特此公告。

附件一：股东出席2011年度股东大会的回复

附件二：2011年度股东大会股东代表委任表格

招商银行股份有限公司董事会

2012年 4月12 日

附件一

股东出席 2011年度股东大会的回复

本人/吾等（或单位）（注1）：

地址及邮编：

身份证号码：

持有招商银行股份有限公司（“本公司”）股份：

内资股： 股（注2）/H股： 股（注2）

电话： 传真：

本人/吾等愿意出席（或委托 身份证号码： 代表出席）2012年5月30日（星期三）上午9时正在中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室举行的贵公司2011年度股东大会，特以此书面回复告知贵公司。

签署：

日期：

附注：

1.请按本公司股东名册所示用正楷填上您的全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2.请填上以您名义登记之股份数目。

3.股东可将此回复复印填写后连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

4.有权出席本次会议的内资股法人股东所需提供的登记文件包括：加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证；内资股自然人股东所需提供的登记文件包括股东账户卡、持股凭证、本人身份证。有权出席本次会议的H股股东或股东代理人应提供本人身份证明。

5.凡有权出席及拟出席2011年度股东大会的股东，务请将填妥及签署的回复于2012年5月9日或之前送达本公司（联系地址：中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦49楼；联系人：冯冠南、皮磊；电话：(86 755) 83195832、83195829；传真：(86 755) 83195109）。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。未能签署及交回本回复的股东，仍可出席2011年度股东大会。

6.内资股法人股东须加盖单位印章。

附件二

2011年度股东大会股东代表委任表格

与本代表委任表格有关的股份数目（注1） 内资股／H股（删去不适用者）

本人/吾等（注2）：

地址及邮编：

身份证号码：

持有招商银行股份有限公司（“本公司”）股份：

内资股： 股（注3）/H股： 股（注3）

现委任大会主席（注4）或

身份证号码：

地址位于：

为本人/吾等的代表，代表本人/吾等出席2012年5月30日（星期三）上午9时正，在中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开的2011年度股东大会或任何续会，并代表本人/吾等依照下列指示就决议案表决。如无作出指示，则本人/吾等的代表可自行决定投赞成票、弃权票或反对票。

	普通决议案	赞成 （注5）	反对 （注5）	弃权 （注5）
1	审议及批准2011年度董事会工作报告
2	审议及批准2011年度监事会工作报告
3	审议及批准2011年度报告（含经审计之财务报告）
4	审议及批准2011年度财务决算报告
5	审议及批准2011年度利润分配预案（包括宣派末期股息）
6	审议及批准关于聘请2012年度会计师事务所及其报酬的议案
7	审议及批准关于增补股权董事的议案
8	审议及批准关于独立非执行董事变更的议案
	8.1审议及批准委任潘承伟先生为本公司第八届董事会独立非执行董事
	8.2审议及批准委任郭雪萌女士为本公司第八届董事会独立非执行董事
9	审议及批准关于监事会成员变更的议案
	9.1审议及批准委任安路明先生为本公司第八届监事会监事
	9.2审议及批准委任刘正希先生为本公司第八届监事会监事
10	审议及批准2011年度董事履行职务情况评价报告
11	审议及批准2011年度监事履行职务情况评价报告
12	审议及批准2011年度独立非执行董事述职及相互评价报告
13	审议及批准2011年度关联交易情况报告
	特别决议案	赞成 （注5）	反对 （注5）	弃权 （注5）
14	审议及批准关于替换发行230亿元到期次级债券的议案
15	审议及批准关于扩大金融债券发行授权范围的议案
16	审议及批准关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案

日期：二○一二年 月 日 签署（注6）：

附注：

1.请填上以您名义登记与本股东代表委任表格有关之股份数目并删去不适用者，如未有填上数目，则本股东代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

2.请以正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3.请填上以您名义登记之股份数目。

4.倘拟委派大会主席以外的人士为代表，请删去「大会主席」字样，并在空栏内填上 阁下所拟委派代表的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席及投票。受委托代表毋须为本公司股东，但必须亲自代表您出席本次股东大会。本股东代表委任表格之每项更改，须由签署人签字认可。

5.注意：如您欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「√」号。如您欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。如您欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「√」号。如无任何指示，则您之代表有权自行酌情投票。除非您在代表委任表格中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，您之代表亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。您应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。

6.本股东代表委任表格必须由您或您之正式书面授权人签署，如股东为一家公司法人，则股东代表委任表格必须加盖公司印章或由其董事或正式委任的代理人签署。

7.本股东代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件的副本，最迟须于大会指定举行开始时间前24小时送达本公司的注册地址，中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦49楼（内资股股东）或本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（H股股东）。

8.如属股份为联名登记持有人，任何一位该等持有人均可亲自或由代表于本次股东大会上投票，犹如其为唯一有权者无异；但如有一位以上之该等联名持有人亲自或由代表出席大会，则只有于股东名册上就该等股份排名首位之持有人，方有权以该等股份投票。

9.股东填妥及交回代表委任表格，届时仍可亲自出席股东大会及投票。倘股东亲自出席大会，其股东代表委任表格将视作已撤回论。

（本代表委任表格原件及复印件均为有效）