证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-007号

  光明乳业股份有限公司关于聘请关联方海通证券股份有限公司

  作为非公开发行A股股票保荐机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年，为满足进一步发展的资金需求，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）启动非公开发行A股再融资项目。2011年3月，公司开始保荐机构的遴选工作，由董秘办公室和公司高级管理人员与多家保荐机构通过商业谈判后，确定海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为本次非公开发行的保荐机构。

  2011年9月，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过非公开发行的相关议案。2011年9月，上海市国有资产监督管理委员会批复原则同意公司非公开发行A股方案。2011年12月，公司召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过非公开发行的相关议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）持有海通证券的股权比例为5.87%，公司董事长庄国蔚先生在海通证券担任董事，海通证券与公司构成关联方关系。2011年12月26日，公司第四届董事会第十八次会议以通讯方式审议通过了本公司与海通证券签订《关于非公开发行A股并上市之保荐协议》的议案，关联董事庄国蔚先生回避表决。

  本次参与保荐机构遴选工作的人员与海通证券均不存在关联关系，本次选择保荐机构的标准为实现公司的效益最大化，相关决定均基于职业操守独立做出判断；遴选过程按照公司计划独立实施，遴选结果独立客观。

  2007年6月，海通证券与光明集团控股公司上海市都市农商社股份有限公司吸收合并事宜获中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]90号文件核准。2007年7月，海通证券在上海证券交易所挂牌上市时，光明集团持有海通证券的股权比例为7.12%。2007年11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]368号文件核准，海通证券非公开发行股票7.2463768亿股。海通证券本次非公开发行后，光明集团持有海通证券的股权比例为5.87%，为海通证券第二大股东。

  2011年5月，海通证券原第一大股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）通过上海证券交易所大宗交易系统减持海通证券流通股，该次减持后，上实集团持有海通证券的股权比例为3.969%。在上实集团该次减持海通证券股份后，光明集团被动成为海通证券第一大股东。

  公司独立董事发表事前认可意见如下：1）同意本公司与海通证券股份有限公司签订《关于非公开发行A股并上市之保荐协议》。2）本公司与海通证券股份有限公司签订保荐协议，有利于本公司非公开发行A股项目的实施。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。3）此项关联交易有利于本公司的持续发展，不存在损害股东，特别是中小投资者和本公司利益的情形。4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

  国浩律师（上海）事务所发表意见如下：海通证券具有担任光明乳业本次非公开发行股票的保荐机构之资格；就本次关联交易公司已履行了必要的程序，该等程序的履行符合法律、法规、规范性文件和公司现行有效的《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，光明乳业在对本次关联交易中已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害光明乳业股东利益的情况。

  海通证券发表意见如下：海通证券具有担任公司非公开发行的保荐机构的资格；海通证券与公司之间发生的关联交易已履行了必要的批准程序，且已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易价格公允，光明乳业在对本次关联交易中已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害光明乳业股东利益的情况。

  目前，本次非公开发行申请文件已上报中国证券监督管理委员会，正在审理过程中。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司

  二零一二年四月十二日