股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2012—026

  河南中孚实业股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：本次会议无否决或修改议案的情况，无新议案提交表决。

  一、会议召开和出席情况：

  河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月16日上午10时在河南省巩义市宾馆会议室召开了二○一一年年度股东大会。参加本次股东大会的股东及股东代表共10人，代表公司股份784,007,087股，占公司总股本的51.75%。会议由公司董事会召集，董事长贺怀钦先生主持。公司部分董事、监事及公司法律顾问上海市上正律师事务所律师列席本次会议，本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

  二、议案审议情况：

  （一）公司2011年度报告及报告摘要；

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （二）公司2011年度董事会工作报告；

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （三）公司2011年度监事会工作报告；

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （四）公司2011年度财务决算报告；

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （五）公司2011年度利润分配预案；

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2011年度实现归属于母公司的净利润201,253,415.88元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定公积金23,909,305.04元，加上年初未分配利润1,112,649,500.49元，减去本年已分配股利75,743,688.90元和其他转出32,153,145.22元后，当期累计可供股东分配的利润为1,182,096,777.21元。

  随着公司快速发展，资金需求量日趋增大，面对较高的融资成本和严峻的生产经营形势，公司2011年度不再进行利润分配，也不转增股本，未用于分配的资金将用于公司日常生产经营需要，为公司股东继续创造价值。

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （六）关于续聘公司2012年度审计机构的预案；

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （七）关于公司发行公司债券的议案；（逐项审议）

  为优化公司债务结构，补充流动资金，根据《公司债券发行试点办法》规定，公司拟申请发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）。发行公司债券具体方案如下：

  1、本次公司债券发行规模

  在中国境内公开发行面值总额不超过10亿元人民币（含10亿）的公司债券，以一期或分期形式发行。具体发行规模根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  2、本次公司债券期限

  本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据发行时的市场情况确定。

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  3、本次公司债券募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金用于优化公司债务结构和偿还银行贷款。

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  4、本次公司债券发行是否向原股东优先配售的安排

  本次公司债券发行不向原股东优先配售。

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  5、本次公司债券承销方式

  由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  6、本次公司债券的上市场所

  在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  7、本次公司债券偿还的保证措施

  公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  8、本次公司债券股东大会决议有效期

  公司股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期为自决议作出之日起24个月。

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （八）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券相关事宜的议案；

  根据本次发行公司债券工作需要，董事会提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、债券利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保事项、债券上市及上市场所以及选择合格的专业机构参与本次公司债券的发行；

  2、代表公司进行所有与本次公司债券发行、上市相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

  3、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行、上市的审批事宜，并依据监管部门的意见、政策变化、市场条件变化（如有）等，对具体发行方案做适当调整；

  4、聘请本次公司债券发行上市的保荐人、主承销商及债券受托管理人，以及其他与本次债券发行上市有关的中介机构；

  5、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行、上市相关的具体事宜；

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （九）关于公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司2012年度在各银行综合授信额度提供担保的议案；

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （十）关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在中信银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；

  同意783,451,821股，占出席会议有表决权股份总数的99.93％；反对555,266股，占出席会议有表决权股份总数的0.07％；弃权0股。

  （十一）关于公司控股子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司2012年度在各银行综合授信额度提供担保的议案；

  同意783,451,821股，占出席会议有表决权股份总数的99.93％；反对555,266股，占出席会议有表决权股份总数的0.07％；弃权0股。

  （十二）关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司2012年度在各银行综合授信额度提供担保的议案；

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （十三）关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司2012年度在各银行综合授信额度提供担保的议案；

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （十四）关于公司控股子公司河南中孚电力有限公司为河南博奥建设股份有限公司在中国建设银行巩义支行申请的一年期最高额2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；

  同意783,451,821股，占出席会议有表决权股份总数的99.93％；反对555,266股，占出席会议有表决权股份总数的0.07％；弃权0股。

  （十五）关于公司为全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司2012年度在各银行综合授信额度提供担保的议案。

  同意784,007,087股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  三、律师对本次股东大会的法律意见：

  上海市上正律师事务所程晓鸣律师、田云律师为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格；本次股东大会的召集人资格；本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。表决结果合法有效。

  四、备查文件：

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  河南中孚实业股份有限公司

  二○一二年四月十六日