证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城B 编号：临2012-017

  上海大名城企业股份有限公司

  关于媒体失实报道的澄清公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，某媒体连续发布两篇（以下称报道1、2）针对上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的新闻报道，公司就该两篇失实报道涉及事项澄清如下：

  （一）关于报道1的情况及公司澄清说明

  1、报道1的情况：

  4月12日，某媒体发表署名文章《大名城资产收购同股不同价：关联方1%股权高出621万元》，报道称公司相关交易“涉嫌向控股股东及其关联方输送利益，或侵犯了上市公司利益”。

  2、公司澄清说明：

  （1）交易决策程序及披露合规。

  公司第五届董事会2011 年第五次临时会议于2011 年12 月23 日审议通过关于公司放弃钱江集团有限公司转让其持有的本公司控股子公司名城地产（福建）有限公司30%股权的优先受让权的决议。董事会7 名董事均参与了此次临时董事会议案的审议与表决，同意7 票，反对0 票，弃权0 票。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  上述事项公告刊登在2011年12月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》（公告编号2011-035）。

  （2）交易目的及对公司的影响。

  该项交易旨在落实公司在当前房地产行业形势下的发展战略，优先理顺控股子公司对外项目投资的股权关系，加强对下属公司项目管理权的控制。放弃此次优先受让权，公司对名城地产子公司控股权不会受到任何影响。

  （3）钱江集团作为股权出让方，对转让价格具有绝对的定价及议价权。

  该项交易的最终转让价格由钱江集团和受让方自行确定，股权转让款项的支付方式为现金。钱江集团作为股权出让方，对转让价格具有绝对的定价及议价权。

  （4）公司不存在向控股股东及其关联方输送利益，侵犯上市公司利益的行为。

  公司重大资产重组经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]927号《关于

  核准上海华源股份有限公司向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人发行股份1,039,471,959股，购买东福实业及其一致行动人持有的名城地产（福建）有限公司70%的股权资产，交易价格以名城地产（福建）有限公司截至2009年 3 月31日止为基准日的净资产评估值作为作价依据。同比钱江集团的转让名城地产股权，两次股权交易的交易主体不同、交易时点不同、交易所涉及的对价支付方式及经济行为所具有的商业实质不同。因此，不同交易主体在不同交易时点所发生的具有不同商业实质的经济行为所确定的价格不具可比性。

  二、关于报道2的情况及公司澄清说明

  1、报道2的情况：

  4月14日，某媒体发表署名文章《大名城5.2亿收购东福名城股权涉嫌违规》，报道称公司相关交易“涉嫌违规”。

  2、公司澄清说明：

  （1）交易决策程序及披露合规。

  公司第五届董事会2011 年第四次临时会议于2011年12 月16 日审议通过公司与控股子公司名城地产（福建）有限公司签署《股权转让协议》的议案。董事会7 名董事全部参与了此次临时董事会议案的审议和表决，同意7 票，反对0 票，弃权0 票。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  名城地产（福建）有限公司和东福名城（常州）置业发展有限公司分别就上述股权转让事项召开股东会和董事会，审议并表决通过了同意股权转让的议案。

  上述事项公告刊登在2011年12月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》。（公告编号2011-034）。

  （2）交易目的及对公司的影响。

  该股权转让前，名城地产（福建）持有东福名城（常州）52%的股权，转让完成后，公司直接持有东福名城（常州）52%的股权。该项交易旨在有效理顺公司的股权管理层级，减少管理决策步骤，有助于上市公司加强内控管理，进一步完善公司法人治理机制。股权转让完成后，公司合并范围没有发生变化，且不导致公司合并范围整体现金流的支付。

  （3）交易作价科学、合理，充分保障了上市公司利益。

  公司重大资产重组过程中，东福名城（常州）置业发展有限公司作为重组注入资产内容，其股权价值业经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，并出具了闽中兴评字（2011）第3008号评估报告，确认股权价评估价值为52014万元。上述股权交易定价以相关审计、评估价值为依据，作价52000万元，交易作价科学、合理，充分保障了上市公司利益。

  （4）交易认定合规。

  上述交易的认定及披露符合《股票上市规则》等相关规定。

  上述交易作为上市公司与控股子公司的资产交易事项，公司根据年报编制规则要求，在公司2011年年度报告 “十、重要事项” （四）资产交易事项中做了完整披露。正如年度报告披露中所述，该项交易的交易对方与公司的关联关系为公司控股子公司，且该项关联交易在编制合并报表时将合并抵消，对合并报表无影响，因此其不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中规定的关联交易范畴，与公司临时公告口径并无矛盾。

  三、其他说明

  根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第五十六条“媒体应当客观、 真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。任何机构和个人不得提供、 传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。违反前两款规定，给投资者造成损失 的，依法承担赔偿责任。”

  公司欢迎广大媒体的正常监督与关注，但对于发表不当、不实言论给公司造成损失的媒体和个人，公司将保留一切法律追诉的权利。

  四、必要提示

  上海证券交易所网站、“中国证券网”及《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》等为本公司指定的信息披露媒体，公司所有公开披露的信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2012年4月17日