证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012--012

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届董事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2012年4月5日以电子邮件等方式发出，会议以现场方式于2012年4月14日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高管人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。与会董事经过审议并以记名投票表决方式审议通过如下议案：

1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于2011年度董事会工作报告的议案》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

《公司2011年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)披露的公司《2011年年度报告》相关章节。

公司独立董事胡达沙、孙昌兴、王玉春先生分别向公司董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在2011年年度股东大会上述职。《2011年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于2011年度总经理工作报告的议案》。

3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于2011年度财务决算报告的议案》。

公司2011年度会计报表，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计验证，并出具会审字【2012】0786号标准无保留意见的审计报告。

2011年公司共实现营业收入357,785.55万元，利润总额12,617.95万元，净利润9,062.22万元，分别比去年同期收入增长17.72%、利润总额及净利润分别增长24.75%和20.02%。本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

《公司2011年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司截至2011年12月31日末，可供股东分配的利润为16,384.52万元。鉴于公司2010年度未作股利分配，2011年度经营业绩良好，公司自有资金充余，为了回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据公司章程的规定及公司实际控制人周夏耘先生向公司董事会提交的公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议，并对董、监、高及内募知情人对高分配方案的内募信息进行了登记备案。具体利润分配预案为：以现有的股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利3.0元（含税），派发现金红利总额为2,640万元，剩余未分配利润13,744.52万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配，此次现金分红不会影响公司的持续发展；同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本88,000,000股，转增股本后公司总股本变更为176,000,000股。

本次利润分配预案尚需提交公司2011年年度股东大会审议批准后实施。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

5、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于预计2012年度关联交易的议案》。

关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

《关于预计2012年度关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。平安证券有限责任公司《关于公司2012年关联交易预计情况的核查意见》、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

6、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于聘用2012年度会计师事务所的议案》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

鉴于华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司2011年度财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度财务审计机构，并授权管理层根据2012年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

7、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于2011年度报告及其摘要的议案》。

《2011年年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)，《2011年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

8、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的议案》。

《董事会关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、平安证券有限责任公司《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

9、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司及其全资子公司相互提供担保额度的议案》。

公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，同意以股东大会通过之日起直至 2012年度股东大会结束当日止，总计担保金额不超过人民币15亿元。并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。

《关于公司及其全资子公司相互提供担保额度的公告》详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

10、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于2012年度投融资计划的议案》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

公司对上年度投入的7个4S店与1所驾校的在建工程续投资及募投项目续投资计划约为1.15亿元；公司拟购置项目建设用地及其储备用地投资计划不超过3.7亿元，当年投资计划不超过2亿元；公司拟向关联方购置项目建设用地50亩，投资计划不超过1,680万元；拟在新开辟的营销片区及现有汽车城投资新建15家轿车4S店及1所驾校，新建项目总投资不超过3亿元，当年投资不超过1.5亿元。项目总投资不超过8亿元，其中2012年度项目投资总额不超过5亿元。为满足上述投资计划的安排，公司拟通过银行借款方式融资不超过4亿元，来满足公司年度内的投资计划。

目前该计划只是公司年度投融资计划，待有明确的项目，再另行履行审批手续及其相关公告。

11、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于独董、董事人员2012年度薪酬方案的议案》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

参照现行上市公司的独立的董事津贴标准，结合公司实际情况，支付独立董事津贴4万元/年（含税），每半年支付一次。同时，为激励各位董事勤勉尽职，积极参会议事，董事长津贴5万元/年（含税），董事津贴统一按1.2万元/年（含税）标准执行。

12、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司高管2012年度薪酬方案的议案》。

2012年度公司将以“建立激励与约束相结合、风险与收益相对称”的激励机制，根据行业内市场薪酬水平并结合公司实际,制定薪酬工资标准，调动经营管理层的积极性和创造性。

13、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》。

《关于2011年度内部控制自我评价报告的公告》、平安证券有限责任公司《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

14、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

董事会同意在2012年5月7日召开公司2011年年度股东大会，并决定将上述议案中需要提交股东大会审议的议案提交该次股东大会审议，《关于召开公司2011年年度股东大会的通知》详见公司《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

二、备查文件

1、《第二届董事会第十四次会议决议》；

2、《公司独立董事对2011年年报相关事项的独立意见》；

3、《平安证券有限责任公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

4、《平安证券有限责任公司关于公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

5、《平安证券有限责任公司关于公司2012年关联交易预计情况的核查意见》；

6、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012-013

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届监事会第十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2012年4月5日以专人送达、电子邮件等形式发送给各位监事，会议于2012年4月14日以现场表决方式召开，会议应到监事3名，应表决监事3名，实际收到有效表决票共3份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过现场表决方式进行表决，形成决议如下：

1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《 关于2011年度监事会工作报告的议案》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

《公司2011年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)披露的公司《2011年年度报告》相关章节。

2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《 关于2011年度财务决算报告的议案》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

经核查“2011年公司共实现营业收入357,785.55万元，利润总额12,617.95万元，净利润9,062.22万元，分别比去年同期收入增长17.72%、利润总额及净利润分别增长24.75%和20.02%”。

《公司2011年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

3、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

本次利润分配预案尚需提交公司2011年年度股东大会审议批准后实施。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司截至2011年12月31日末,可供股东分配的利润为16,384.52万元。监事会同意公司以现有的股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利3.0元（含税），派发现金红利总额为2,640万元，剩余未分配利润13,744.52万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本88,000,000股，转增股本后公司总股本变更为176,000,000股。

4、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计2012年关联交易的议案》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

经核查，公司预计2012年度发生的关联交易，是按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其资金融资体系，无损害公司利益的情形。

《关于预计2012年度关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

5、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘用2012年度会计师事务所的议案》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司2011年度财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，监事会同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度财务审计机构，并授权管理层根据2012年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

6、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2011年度报告及其摘要的议案》。

监事会成员对公司2011年年度报告进行了审核，认为董事会编制和审核的公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2011年年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)，《2011年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

7、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的议案》。

监事会对募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

《董事会关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。平安证券有限责任公司《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

8、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》。

监事会认为，此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

《关于公司及其全资子公司相互提供担保额度的公告》详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

9、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《 关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会对公司董事会出具的《2011年度内部控制自我评价报告》进行了审核，监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司董事会出具的《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《关于2011年度内部控制自我评价报告的公告》、平安证券有限责任公司《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

10、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于监事人员2012年度薪酬方案的议案》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

经核查，公司监事人员2012年度的薪酬方案是参照现行上市公司监事的津贴标准制定的，符合公司的实际情况。

二、备查文件

1、《第二届监事会第十二次会议决议》；

2、《平安证券有限责任公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

3、《平安证券有限责任公司关于公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

4、《平安证券有限责任公司关于公司2012年关联交易预计情况的核查意见》；

5、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012- 014

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称本公司、亚夏汽车）董事会根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，编制了2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将公司2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2200万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币49,170万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33万元后，实际募集资金金额为44,554.67万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2011年度，公司募集资金使用及结余情况为：

1、上述募集资金到位前，截至2011年8月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,734.80万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,734.80万元。

2、以募集资金直接投入募投项目2,403.20万元，系投资于公司主营业务。

3、将宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S店项目，并以募集资金1,654.00万元对已设立的该项目子公司——宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资。

4、以超募资金归还银行借款5,000.00万元。

5、以超募资金3,600.00万元对外投资设立合肥东风日产汽车4S店、芜湖东风日产汽车启辰4S店，系投资于公司主营业务；以超募资金1,800.00万元对子公司宣城上海大众店进行增资，用于宣城上海大众店迁址购置经营用地及4S店建设；以超募资金1,800.00万元对宣城驾校增资，用于宣城驾校投资建设。

6、以超募资金17,400.00万元对子公司进行增资，补充流动资金。

2011年度公司累计使用募集资金40,392.00万元，募集资金专用账户利息收入28.43万元，支付银行手续费0.25万元，募集资金专户2011年12月31日余额合计为4,190.85万元。

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为 80010154700003100）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为342006013018010123594）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1100701021000314285）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为735001040010522）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为188712121707）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为551902852410588）该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为7352110182200035851）该专户用于黄山北京现代、黄山东风日产汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1317090019200286617）该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000248536410300000026）该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年10月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金2,470.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

2011年10月13日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金1,647.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

截至2011年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称	银行账号	余额
工商银行宁国支行	1317090019200286617	19,705.56
工商银行宁国支行	131709001420008421	24,700,000.00
农业银行芜湖黄山路支行	735001040010522	497,001.10
浦发银行芜湖分行	80010154700003100	77,104.56
徽商银行芜湖鸠江支行	1100701021000314285	33,162.03
交行芜湖弋江北路支行	342006013018010123594	48,841.43
芜湖扬子银行鲁港支行	20000248536410300000026	11,883.65
芜湖扬子银行鲁港支行	20000248536410400000031	16,470,000.00
招商银行芜湖分行	551902852410588	22,536.49
中行芜湖分行营业部	188712121707	20,452.71
中信银行芜湖分行	7352110182200035851	7,786.88
合 计		41,908,474.41

三、 2011年度募集资金的实际使用情况

截至2011年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币40,392万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2011年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

芜湖亚夏汽车股份有限公司

二〇一二年四月十七日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额			44,554.67				本年度投入募集资金总额		40,392
报告期内变更用途的募集资金总额			1,654				已累计投入募集资金总额		40,392
累计变更用途的募集资金总额			1,654
累计变更用途的募集资金总额比例			3.71%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)		项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益		是否达到预计效益		项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
芜湖广汽丰田汽车4S店子项目	否	2,530	2,530	2,530	2,530		100%		2011年		92.82		是			否
芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目	否	2,155	2,155	2,155	2,155		100%		2011年		-49.87		是			否
芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目	否	1,364	1,364	1,364	1,364		100%		2012年		0.33		否			否
宣城一汽大众汽车4S 店子项目	是	1,654	1,654	1,654	1,654		100%		2012年		-22.88		否			否
黄山北京现代汽车4S 店子项目	否	1,468	1,468	1,468	1,468		100%		2011年		73.40		是			否
黄山东风日产汽车4S 店子项目	否	1,621	1,621	1,621	1,621		100%		2011年		66.28		是			否
汽车用品中心项目	否	1,647	1,647	—	—		—		—		—		不适用			否
信息化建设项目	否	2,470	2,470	—	—		—		—		—		不适用			否
承诺投资项目小计		14,909	14,909	10,792	10,792		72.39%				160.08
超募资金投向
归还银行贷款(如有)	—	5,000	5,000	5,000	5,000	—		—		—		—		—
补充流动资金（对子公司增资）	—	17,400	17,400	17,400	17,400	—		—		—		—		—
对外投资(合肥东风日产店)	—	2,600	2,600	2,600	2,600	100%		2012年		—		否		否
对外投资(芜湖东风日产启辰店)	—	1,000	1,000	1,000	1,000	100%		2012年		—		否		否
对外投资(宣城上海大众店)	—	1,800	1,800	1,800	1,800	100%		2012年		—		否		否
对外投资(宣城驾校)	—	1,800	1,800	1,800	1,800	100%		2012年		—		否		否
超募资金投向小计		29,600	29,600	29,600	29,600	—		—		—		—		—
合计		44,509	44,509	40,392	40,392					160.08
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	新建汽车4S店项目未达进度说明：芜湖东风雪铁龙、合肥东风日产、芜湖东风日产启辰、宣城一汽大众4S店以及宣城驾校项目系公司募集资金到帐后投资设立的，根据公司招股说明书中披露的信息，公司新设一个汽车4S店的建设周期为一年，一年以后4S店才可以进行运营。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	对子公司增资17,400万元，补充流动资金，归还银行贷款5,000万元，投资设立子公司7200万元，均投资于公司主营业务。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	先期投入6,734.80万元，已经全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	已实施项目的募集资金均已经使用完毕，募投专户结余金额系银行的利息收入
尚未使用的募集资金用途及去向	汽车用品中心项目和信息化建设项目的募集资金以定期存单方式存放3个月
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（1）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
宣城一汽大众品牌轿车4S店	宣城瑞麒.威麟品牌轿车4S店	1,654	1,654	1,654	100%	2012年	-22.88	否	否
合计	-	1,654	1,654	1,654	—	—	-22.88	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					公司在宣城的募投项目之一--宣城瑞麒·威麟汽车4S店子项目，因该品牌轿车4S店目前在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌4S店代理权，2011年9月25日，经公司2011年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S店项目，并于2011年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					未达计划进度说明：宣城一汽大众汽车4S店项目系公司募集资金到帐后将募投项目宣城瑞麒·威麟变更投资设立的，根据公司招股说明书中披露的信息，公司新设一个汽车4S店的建设周期为一年，一年以后4S店才可以进行运营。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012- 015

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于举行2011年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年4月25日下午15:00-17:00通过投资者关系互动平台以网络远程的方式召开公司2011年年度报告说明会，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 来参与本次年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司总经理周晖先生、独立董事王玉春先生、董事会秘书李林先生、财务总监邹则清先生、公司保荐代表人汪岳先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012-016

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于公司及全资子公司相互提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为统筹安排公司及全资子公司融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务的基本操作为，由公司及其全资子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（含银行借款、银行承兑汇票、商票贴现、厂方准时化等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及其全资子公司共同使用，并同时构成授信协议项下公司对其全资子公司或全资子公司对全资子公司的相应担保。

本次担保拟以2011年年度股东大会通过之日起直至 2012年年度股东大会结束当日止，全年担保额度共计15亿元。

因此，公司申请董事会审议自获得股东大会通过之日起直至2012 年度股东大会结束当日止：

1）公司为全资子公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保；

2）全资子公司之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；

公司为全资子公司及全资子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币15亿元。从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）3,000万元以上相关担保合同或其协议；授权总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）3,000万元以下的相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

上述担保均需2012年5月7日召开的 2011年年度股东大会审议批准。

二、 被担保人基本情况

本次提请股东大会审议的提供担保额度的被担保对象均系本公司的全资控股子公司。被担保人基本情况如下表,表中主要数据为2011年12月31日经审计的财务报表数据。

序号	被担保全资 子公司名称	注册地点	法定代表人	注册资本（万元）	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）	经营范围
1	巢湖亚宝汽车销售服务有限公司	巢湖市金山路东侧	周晖	500	901.33	484.83	-15.17	轿车配件销售，轿车装潢，美容，信息咨询服务。
2	巢湖亚东汽车销售服务有限公司	巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口	周夏耘	1000	3306.28	1180.35	154.91	东风本田品牌汽车销售;二类机动车维修;轿车装潢、美容;轿车配件销售;二手轿车经销;道路轿车车辆施救;，轿车技术与信息咨询服务。
3	巢湖亚景汽车销售服务有限公司	巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口	周夏耘	1100	2162.41	1150.42	233.91	许可经营：进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；汽车维修。一般经营项目：轿车配件销售；轿车美容装潢；二手轿车经销；道路车辆施救服务；轿车技术及信息服务与交流。
4	巢湖亚威汽车销售服务有限公司	巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口	周夏耘	1200	2889.37	1271.83	33.95	许可经营项目：东风日产品牌汽车销售，二类机动车维修，一般经营项目：轿车装潢、美容，轿车配件销售，轿车信息咨询服务及二手轿车经销。
5	巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司	巢湖经济开发区金山路东侧	周夏耘	500	1438.83	455.70	-26.79	东风雪铁龙品牌汽车销售；二类机动车维修。（凭《道路运输许可证》在有效期内经营）；轿车装潢美容、二手轿车经销；轿车配件销售及信息咨询服务。
6	安徽亚特汽车销售服务有限公司	合肥市长江西路669号AB-2地块	周夏耘	1800	3599.07	1414.95	-57.88	长安福特轿车销售，维修，装潢，美容，配件销售，信息咨询.
7	合肥亚驰汽车销售服务有限公司	合肥市长江西路669号AB-2地块	周夏耘	2600	2584.99	2583.45	-16.55	二手车、汽车配件销售；汽车装潢；信息咨询服务。
8	合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司	合肥市高新区AB-2地块	周夏耘	1500	5336.07	1788.01	220.63	江淮汽车销售、售后服务、轿车配件销售、轿车装潢、美容、轿车信息咨询。
9	合肥亚翔汽车销售服务有限公司	合肥市高新区AB-2地块	周夏耘	500	499.85	499.85	-0.15	二手车、汽车配件销售；汽车装潢；信息咨询服务。
10	安徽亚达汽车销售服务有限公司	合肥市长江西路669号AB-2地块	周夏耘	1500	6796.35	1655.86	78.55	一汽轿车销售、维修、装璜、美容、配件销售、信息咨询。
11	安徽亚夏保险经纪有限公司	合肥市长江西路669号AB-2地块	周夏耘	1000	1680.86	1383.09	618.53	为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损、或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（在许可证有效期内经营）。
12	黄山亚晖汽车销售服务有限公司	黄山经济开发区梅林大道50号	周夏耘	1000	2018.68	1078.85	50.58	广州本田汽车销售，轿车配件销售，轿车装潢、美容，轿车信息咨询服务，一类机动车维修。
13	黄山亚翔汽车销售服务有限公司	黄山经济开发区DH-3-1地块	周夏耘	1500	3340.98	1551.33	73.40	北京现代品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；汽车美容（不含清洗服务）；轿车配件销售；信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期至2015年3月2日）。
14	黄山亚骐汽车销售服务有限公司	黄山经济开发区	周夏耘	1300	3017.73	1284.40	66.28	东风日产品牌汽车销售（凭有效授权书经营）；轿车装潢、美容（不含汽车清洗服务）；轿车二手车经销、经纪；轿车配件销售；轿车信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2015年3月2日）。
15	芜湖亚夏汽车销售服务有限公司	芜湖市弋江北路亚夏汽车城内	周夏耘	1670	6256.72	2297.60	1243.24	品牌轿车销售，维修，装潢，美容，轿车二手车经销，轿车配件销售，轿车信息咨询服务。
16	芜湖亚东汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	1910	6843.12	2227.36	541.25	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
17	芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	1844	8032.20	2055.85	397.93	品牌轿车销售，维修，进口丰田品牌汽车销售维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
18	芜湖亚夏汽车服务有限责任公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	1622	3941.99	1984.87	241.25	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
19	芜湖福兆汽车销售有限公司	芜湖长江大桥综合经济开发区	周夏耘	1700	6187.14	2240.32	548.27	东风日产品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务 。
20	芜湖亚夏轿车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	1756	8300.98	2432.07	650.22	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
21	安徽亚迪汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车商城	周夏耘	3000	19660.52	4526.30	2374.70	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
22	芜湖亚凯汽车销售服务有限公司	芜湖市东四大道与三环路交叉口	周夏耘	1200	2766.94	1260.57	92.82	广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售、装潢、美容；轿车配件销售；二手车经销；轿车信息咨询服务。
23	芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北	周夏耘	1350	1676.66	1357.61	-49.87	奇瑞品牌汽车销售，轿车维修（许可证有效期至2016年7月13日），轿车装潢、美容，轿车配件销售，二手轿车经销，轿车信息咨询服务。
24	芜湖亚威汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏汽车城	周夏耘	500	499.17	499.17	-0.83	汽车销售（品牌汽车除外），轿车配件销售，轿车二手车经销，轿车装潢、美容、信息服务。
25	芜湖亚辰汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏汽车城	周夏耘	1500	1497.73	1497.73	-2.27	汽车销售（品牌汽车除外），轿车配件销售，轿车二手车经销，轿车装潢、美容、信息服务。
26	芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北第3栋	周夏耘	1000	1766.07	1000.33	0.33	汽车销售（品牌汽车除外），轿车配件销售，轿车二手车经销，轿车装潢、美容、信息服务。
27	芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司	芜湖市弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	50	159.37	123.99	249.74	轿车二手车经纪，代办二手车鉴定，转移登记、保险及轿车二手车信息咨询服务。
28	宣城亚宝汽车销售服务有限公司	宣城经济技术开发区亚夏汽车商城	周夏耘	2154	2132.05	2131.12	-22.88	轿车配件销售、汽车信息咨询、服务。
29	宣城亚本汽车销售服务有限责任公司	宣城经济开发区昭亭南路亚夏汽车城	周夏耘	1000	2633.12	1019.37	142.51	广州本田品牌汽车销售：装潢、美容；汽车配件销售；二手车经销；信息咨询服务。
30	宣城亚绅汽车销售服务有限公司	宣城市经济技术开发区莲花塘亚夏汽车城内	周夏耘	1200	5318.50	1406.07	132.12	北京现代品牌汽车销售，二类机动车维修，轿车装潢，美容；二手轿车经销，轿车配件销售，轿车信息咨询。
31	宣城亚腾汽车销售服务有限公司	宣城市经济技术开发区莲花塘亚夏汽车城内	周夏耘	1200	4356.22	1406.19	187.96	汽车装潢，美容，汽车配件销售，信息咨询服务。
32	宣城亚通汽车销售服务有限公司	宣城市经济技术开发区莲花塘亚夏汽车城内	周夏耘	1200	2657.09	1488.16	267.03	上海通用别克品牌汽车销售（凭有效委托书经营）、轿车维修（凭有效许可证经营）；轿车装璜、美容；二手车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
33	宣城亚众汽车销售服务有限公司	宣城经济技术开发区宣南工业园	周夏耘	2900	4837.90	3145.52	588.07	上海大众品牌轿车销售，维修，轿车装潢、美容，轿车配件销售，轿车信息咨询服务。
34	宣城亚悦汽车销售服务有限公司	宣城市经济技术开发区	周夏耘	1500	6831.88	1739.63	202.72	东风悦达起亚轿车销售（凭有效授权书经营）、维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
35	芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	1928	3338.57	2017.20	415.84	机动车驾驶员培训、机动车驾驶服务（按许可证经营）。
36	合肥雅迪汽车销售服务有限公司	合肥市高新区AB-2地块	周夏耘	500	2808.49	13.41	-99.65	比亚迪轿车销售、售后服务；轿车配件销售、轿车装璜、美容、信息咨询。
37	宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	安徽省宣城宣州经济开发区（宣水路与麒麟大道交叉口）	周夏耘	2300	2172.00	2160.03	-139.97	普通机动车驾驶员培训（一级；大型客车A1；大型货车B2;小型汽车C1、C2）（凭有效许可证经营）；照相服务。
38	宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）	宁国市经济技术开发区	周夏耘	1260	2248.73	1534.16	234.63	许可经营项目：普通机动车驾驶员培训（二级）（有效期至2013年4月27日止）。

三、担保协议的主要内容

公司为全资子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保金额：公司有权根据所属控股子公司经营情况变化，在2012年全年担保额度共计人民币15亿元范围内，适当调剂使用担保额度，（不局限于上述38家公司，包含当年度新设的全资子公司与全资子公司、母公司之间相互提供的担保）。

四、董事会、独立董事、监事会意见

1、董事会认为：此次被担保公司系公司全资子公司，公司持有其100%股权。公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证各子公司的正常生产经营需要。符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。

本次担保事项不涉及反担保。

2、独立董事对《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》进行了认真的审议，认为本次对外担保的被担保方均为公司的全资子公司，公司能够对担保风险进行有效控制，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

3、公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》，监事会认为：此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截至2011年 12月31日，公司对全资子公司及全资子公司之间相互提供担保的实际担保余额为499,955,940.00元，占公司 2011年12月31 日经审计净资产（归属于母公司股东权益）800,883,955.56 元的62.43%；公司无其它对外担保事项；无逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司《第二届董事会第十四次会议决议》；

2、公司《第二届监事会第十二次会议决议》；

3、《公司独立董事对2011年年报相关事项的独立意见》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十七日

（下转B53版）