证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2012-05

  上海实业发展股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、本次会议无否决或修改提案情况；

  2、本次会议无新增提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  上海实业发展股份有限公司2011年年度股东大会于2012年4月16日上午9：00在上海东大名路815号高阳商务中心多功能厅召开，出席大会的股东及股东代表共36人，代表股份741,421,307股，占公司总股本的比例为68.4365％，出席股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。本次会议由公司董事会召集，董事长陆申先生主持了会议。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。国浩律师集团（上海）事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

  二、提案审议和表决情况

  本次大会采取记名投票的方式逐项表决审议通过了如下议案：

  1、《公司2011年度董事会工作报告》

  同意741,418,636股，占出席会议股份总数的99.9996％；反对1,527股，占出席会议股份总数的0.0002％；弃权1,144股，占出席会议股份总数的0.0002％。

  2、《公司2011年度监事会工作报告》

  同意741,418,636股，占出席会议股份总数的99.9996％；反对1,527股，占出席会议股份总数的0.0002％；弃权1,144股，占出席会议股份总数的0.0002％。

  3、《公司2011年年度报告及摘要》

  同意741,418,636股，占出席会议股份总数的99.9996％；反对1,527股，占出席会议股份总数的0.0002％；弃权1,144股，占出席会议股份总数的0.0002％。

  4、《公司2011年度财务决算报告》

  同意741,418,636股，占出席会议股份总数的99.9996％；反对 1,527股，占出席会议股份总数的0.0002％；弃权1,144股，占出席会议股份总数的0.0002％。

  5、《公司2011年度利润分配议案》

  公司以2011年末总股本1,083,370,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），合计分配现金红利41,168,093.17元，剩余未分配利润629,882,007.33元结转下一年度。

  同意741,128,001股，占出席会议股份总数的99.9604％；反对292,162股，占出席会议股份总数的0.0394％；弃权1,144股，占出席会议股份总数的0.0002％。

  6、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》

  同意741,418,636股，占出席会议股份总数的99.9996％；反对1,527股，占出席会议股份总数的0.0002％；弃权1,144股，占出席会议股份总数的0.0002％。

  7、《关于公司全资子公司转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权的议案》

  根据公司战略发展的要求，积极调整公司内部资产和各项业务，提升公司整体经济效益，公司将上海上实城市发展投资有限公司所持有的瑞欧公司50%股权转让给历冠投资有限公司（Perfect Vantage Investments Limited），转让价格为人民币1,183,249,650元，由历冠投资有限公司以等值的港币支付。

  同意741,418,636股，占出席会议股份总数的99.9996％；反对1,527股，占出席会议股份总数的0.0002％；弃权1,144股，占出席会议股份总数的0.0002％。

  8、《关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资的议案》

  为解决公司与控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）在上海青浦朱家角项目上存在的同业竞争事宜，公司与上实控股分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，增资方式以公允评估值为增资依据，按账面净资产增资，并由估值不足方补差:

  1)由本公司出资人民币227,586,346元对上实控股下属全资子公司上海丰启置业有限公司进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）；

  2)由本公司出资人民币267,991,926元对上实控股下属全资子公司上海丰茂置业有限公司进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）；

  3)由上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实丰泽置业有限公司出资人民币41,197,900元对本公司全资子公司上海丰泽置业有限公司进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）；

  4)由上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实湖滨置业有限公司出资人民币247,484,922元对本公司全资子公司上海上实湖滨新城发展有限公司进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）；

  最终实现四个项目公司均由公司控股51%股权，上实控股参股49%的股权结构。

  本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司回避表决。本议案有效表决股份总数为：5,120,222股。

  同意5,117,551股，占出席会议股份总数的99.9478％；反对1,527股，占出席会议股份总数的0.0298％；弃权1,144股，占出席会议股份总数的0.0224％。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（集团）上海事务所为本次股东大会见证,意见为：公司 2011年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会人员资格均合法有效，公司本次年度股东大会是由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、国浩律师（集团）上海事务所关于上海实业发展股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司

  二○一二年四月十七日