§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 孙红梅 | 独立董事 | 因公出差 | 陈贵春 |
１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。
１．４
| 公司负责人姓名 | 于九洲 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周尚军 |
公司负责人于九洲、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）周尚军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产（元） | １，８５４，６９３，６５３．３４ | １，７９９，９４０，１３９．０８ | ３．０４ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | ７０，６６６，８５１．７８ | １１０，９３２，６０３．７７ | －３６．３０ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ０．１１ | ０．１７ | －３５．２９ |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －５１，７１３，０８３．５５ | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．０８ | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －４０，６４３，８４０．９９ | －４０，６４３，８４０．９９ | 不适用 |
| 基本每股收益（元／股） | －０．０６ | －０．０６ | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | －０．０６ | －０．０６ | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．０６ | －０．０６ | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | －０．４５ | －０．４５ | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －０．４５ | －０．４５ | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | －３８６ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ５１０，０００ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ３８，６９５．７２ |
| 合计 | ５４８，３０９．７２ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ５５，３２４ | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | １９１，６３２，０００ | 人民币普通股 | |
| 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 | ３６，４４４，６０５ | 人民币普通股 | |
| 陕西省耀县水泥厂 | ３５，８８１，０２０ | 人民币普通股 | |
| 陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室 | ４，６９０，２３３ | 人民币普通股 | |
| 上海市政资产经营发展有限公司 | ３，４３３，６２０ | 人民币普通股 | |
| 山东中祥投资管理有限公司 | ３，３５６，０００ | 人民币普通股 | |
| 王慷 | ２，０００，０００ | 人民币普通股 | |
| 哥伦比亚大学 | １，９９９，９６８ | 人民币普通股 | |
| 黄德英 | １，９０８，２００ | 人民币普通股 | |
| 胡小燕 | １，５７７，０２１ | 人民币普通股 | |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
３．１．１报告期资产负债发生重大变化情况
金额单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减额 | 增减率（％） | 变化的主要原因 |
| 应收票据 | ３５０ | １，９５０ | －１，６００ | －８２．０５ | 应收票据背书转让 |
| 预付款项 | ２，９００ | ２，２８３ | ６１７ | ２７．０１ | 预付工程款及工程设备采购款增加 |
| 在建工程 | ４１，２３１ | ３３，１２５ | ８，１０６ | ２４．４７ | ４５００Ｔ／Ｄ水泥生产线项目和纯低温余热发电项目按计划进行 |
| 短期借款 | １３１，０００ | １１９，００８ | １１，９９２ | １０．０８ | 委托贷款增加 |
| 应付票据 | ２，２９９ | ５，０００ | －２，７０１ | －５４．０２ | 银行承兑汇票到期偿还 |
| 应付账款 | １４，１１８ | １９，１６５ | －５，０４７ | －２６．３４ | 工程建设欠款减少 |
| 预收款项 | ７，９４７ | １，９０６ | ６，０４１ | ３１６．８７ | 预收客户货款增加 |
３．１．２报告期内利润表项目变化情况
金额单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上期数 | 增减额 | 增减率（％） | 变化的主要原因 |
| 销售费用 | ６１９ | ６６５ | －４６ | －６．９２ | 包装袋费用减少 |
| 管理费用 | ２，３５０ | ３，８７２ | －１，５２２ | －３９．３１ | 修理费减少 |
| 财务费用 | １，５９２ | ９８４ | ６０８ | ６１．７９ | 借款增加 |
３．１．３现金流量表变化情况
金额单位：万元
| 项 目 | ２０１２年１－３月 | ２０１１年１－３月 | 增减额 | 变化的主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －５，１７１．３１ | －３，１４６．５４ | －２，０２４．７７ | 购买商品接受劳务支付的现金增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４，１７８．７９ | －１，４７４．１３ | －２，７０４．６６ | 新建项目购建固定资产支付现金增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ９，８９４．３２ | ３，７２０．８２ | ６，１７３．５０ | 收到的借款现金增加 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
２０１１年度公司管理人通过上海证券交易所股票交易系统将原股东让渡股份６，８０６，３２５股出售，所得资金管理人向公司累计汇入３３，０００，０００．００元，用于按照重整方案偿还破产债权。截止本报告期末，在管理人账户还有１０，９６３，９１６．４１元，待该账户清算时，按规定进行相应处理。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
按照陕西省铜川市中级人民法院裁定批准的本公司《重整计划》，公司股东唐山冀东水泥股份有限公司承诺事项及其履行情况，详见公司在上海证券交易所网站公告的公司２０１１年年度报告。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
鉴于公司持续强化管理和现有生产线技改的效应逐步显现，所处区域市场有所好转，公司产销量及产品售价与上个报告期末相比递增，经公司财务部门初步测算，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损，但累计亏损额可能小于本报告期末亏损额。
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
３．５．１公司现金分红政策内容
根据公司《章程》第二百七十二条 公司利润分配政策为：
㈠公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
㈡公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
㈢公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
㈣公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
㈤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
３．５．２报告期内现金分红实施情况
报告期内，公司未实施现金分红。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
法定代表人：于九洲
２０１２年４月１６日
证券代码：６００２１７ 证券简称：ＳＴ秦岭 编号：临２０１２－０１３
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
２０１１年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
⒈陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司２００１１年度股东大会通知公告于２０１２年３月１３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
⒉本次股东大会未审议会议通知中未列明的提案或议案。
⒊本次股东大会不存在修改或变更会议通知已列明议案的情形。
一、会议召开和出席情况
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会于二〇一二年四月十六日上午在公司办公楼会议室召开， 会议由董事会召集，由董事长于九洲先生主持，参加会议的股东及股东代表共计４人，代表公司股份２６４，１０９，５４２股，占公司股份总数３９．９７％，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师和贺伟平律师进行大会见证，并出具法律意见书。
二、提案审议情况
会议审议了列入会议通知的议案，经记名投票表决，作出如下决议：
㈠批准《公司２０１１年度董事会工作报告》
本议案表决结果为：同意票２６４，１０９，５４２股；反对票０股；弃权票０股。同意票占参加会议有效表决权股份的１００％。
㈡批准《公司２０１１年度监事会工作报告》
本议案表决结果为：同意票２６４，１０９，５４２股；反对票０股；弃权票０股。同意票占参加会议有效表决权股份的１００％。
㈢通过《公司２０１１年度财务决算报告》
本议案表决结果为：同意票２６４，１０９，５４２股；反对票０股；弃权票０股。同意票占参加会议有效表决权股份的１００％。
㈣批准《公司２０１１年度利润分配方案》
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度母公司实现净利润－１２３，３６５，３１４．３２元，合并年初未分配利润－７２０，８４７，４１１．４０元，可供股东分配利润－８４４，２１２，７２５．７２元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，２０１１年度不进行利润分配。
本议案表决结果为：同意票２６４，１０９，５４２股；反对票０股；弃权票０股。同意票占参加会议有效表决权股份的１００％。
㈤通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》
决定聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，授权董事会确定年度审计费用。
本议案表决结果为：同意票２６４，１０９，５４２股；反对票０股；弃权票０股。同意票占参加会议有效表决权股份的１００％。
㈥通过《关于２０１２年日常关联交易预计的议案》
在本议案表决时，关联股东唐山冀东水泥股份有限公司回避了对该议案的表决。本项议案有效表决权股数为７２，４７７，５４２股。
本议案表决结果为：同意票７２，４７７，５４２股；反对票０股；弃权票０股。同意票占参加会议有效表决权股份的１００％。
㈦通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》
本议案表决结果为：同意票２６４，１０９，５４２股；反对票０股；弃权票０股。同意票占参加会议有效表决权股份的１００％。
三、律师见证情况
董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师和贺伟平律师为会议出具见证法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
⒈公司于２０１２年３月１３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１１年第一次临时股东大会通知。
⒉经与会董事签字确认的股东大会决议。
⒊北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
２０１２年４月１６日
证券代码：６００２１７ 证券简称：ＳＴ秦岭 编号：临２０１２－０１４
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议于２０１２年４月６日以传真、电子邮件和专人送达方式发出通知，并于２０１２年４月１６日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事孙红梅女士委托独立董事陈贵春女士代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过公司《２０１２年第一季度报告》。
本议案表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
二、审议通过公司《２０１２年度投资者关系管理工作计划》
公司《２０１２年度投资者关系管理工作计划》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
三、审议通过《关于自唐山冀东水泥外加剂有限责任公司购买水泥外加剂的议案》
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。详见公司关于自唐山冀东水泥外加剂有限责任公司购买水泥外加剂关联交易预计的公告，公告编号：临２０１２－０１５。
本议案表决情况：关联董事于九洲、龚天林和刘宗山回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过《关于公司４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线项目追加投资的议案》
结合公司４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线项目启动建设后水泥行业工艺技术和装备的进步、建设场地及项目运行环境等情况，公司调整和改进了项目的工艺技术和装备配置，同意该项目增加预算投资额度６２２７．９４万元，项目投资概算由４９，３８３万元变为５５６１０．９４万元。
该议案表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一二年四月十六日
证券代码：６００２１７ 证券简称：ＳＴ秦岭 编号：临２０１２－０１５
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于从唐山冀东水泥外加剂有限责任公司
购买水泥外加剂关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本 公 司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
冀 东 水泥：唐山冀东水泥股份有限公司
外加剂公司： 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司
一、关联交易基本情况简介
本公司２０１２年度拟自外加剂公司购买其生产的水泥助磨剂。
鉴于外加剂公司是冀东水泥的全资子公司；目前，冀东水泥持有本公司股份１９１，６３２，０００股，占本公司总股本的２９％，为本公司控股股东。因此，公司自外加剂公司购买水泥助磨剂构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事会审议。２０１２年４月１６日本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于自唐山冀东水泥外加剂有限责任公司购买水泥外加剂的议案》。会议应参与表决董事９名，３名关联董事（董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生）回避了表决，本议案由６名非关联董事审议通过。
二、交易方介绍
外加剂公司成立于２００１年９月２４日，注册资本２，０００万元，注册地址为大庆道３５号，法定代表人为李洪元，营业执照注册号为１３０２９３０００００８６４２，经营范围为混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料、其他外加剂的研制、生产、销售（以上各项需审批和实行资质的除外）；普通货运、货物专用运输（罐式）（２０１４年１２月１６日）。
该公司是专业从事液体助磨剂和其他外加剂的研制、开发、生产经营的企业，严格按照ＩＳＯ９００１－２０００标准运作，产品通过国家建筑材料测试中心检测，生产的水泥助磨剂具有改善水泥粉磨工艺、提高磨机产量、提高水泥产量、节约熟料、节能降耗的特点。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为外加剂公司生产的ＤＳＡ１００型水泥助磨剂。
四、关联交易的主要内容和定价政策
预计本公司２０１２年度自外加剂公司购买其生产的ＤＳＡ１００型水泥助磨剂５００余吨，经参考市场同类产品价格，双方协商到位价（含１７％增值税）９３００元／吨，预计２０１２年度交易额５００万元。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次购买水泥助磨剂为本公司生产经营需要的正常购买，有利于公司提高水泥磨台时产量，降低生产成本，有利于公司产能的进一步发挥。
六、独立董事关于本次关联交易的专项意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司２０１２年度自唐山冀东水泥外加剂有限责任公司购买水泥助磨剂关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现就该事项发表如下独立意见：
公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计２０１２年发生的上述关联交易是为了提升公司水泥粉磨台时产量、满足公司生产经营正常开展与稳定经营的需要，交易定价遵循市场化原则，不会损害本公司利益，亦未损害中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
２０１２年４月１６日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2012年第一季度报告