证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2012-005

马应龙药业集团股份有限公司第七届

董事会第十一次会议决议公告暨召开公司2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十一次会议于2012年4月19日上午9：00在公司四楼会议室召开，公司八名董事现场出席了本次会议，独立董事曾繁典因事未能参加本次会议，委托独立董事杨汉刚代为行使表决权。公司监事会三名监事均列席会议。会议由董事长陈平主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《2011年度总经理工作报告》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

2、审议通过了《2011年度董事会工作报告》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

3、审议通过了《2011年度独立董事工作报告》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

4、审议通过了《2011年度财务决算报告》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度财务决算数据如下：

一、经营指标

2011年度营业收入为1,415,545,180.08元，同比增长20.11％；归属于母公司所有者的净利润为137,726,001.33元，同比增长12.39％；每股收益为0.42元，同比增长12.39％。

2010年度营业收入为1,178,494,580.77元，归属于母公司所有者的净利润为122,538,058.93元，每股收益为0.37元。

二、资产状况

2011年末归属于母公司所有者的股东权益为1,153,286,174.38元，同比增长12.73% ；每股净资产为3.48元，同比增长12.73%；资产总额为1,657,623,423.16元，同比增长14.40% 。

2010年末归属于母公司所有者的股东权益为1,023,045,843.86元，每股净资产为3.09元，资产总额为1,448,908,861.77元。

三、现金流量

2011年度经营活动产生的现金流量净额为75,366,404.89 元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.23元。

2010年度经营活动产生的现金流量净额为-11,420,430.73元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.07元。

5、审议通过了《2011年度利润分配预案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润133,134,624.97元（为母公司数，下皆为母公司数），加上2011年初公司未分配利润424,618,091.34元，减去发放的2010年度现金股利8,289,497.90元和股票股利66,315,983.20元，2011年末公司可供股东分配的利润为483,147,235.21元。

根据公司需要，提议公司 2011年度利润分配方案如下：

1、按照2011年度净利润的 10%提取法定盈余公积13,313,462.50元。

2、拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每10股派发现金股利1.1元（含税），派发现金股利总额为36,473,790.76元。

6、审议通过了《2011年年度报告及摘要》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

7、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

8、审议通过了《2011年度社会责任报告》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

9、审议通过了《2012年度第一季度报告》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

10、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构及决定其报酬的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会经审议同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构和内控审计机构，年财务审计服务费55万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况确定。

11、审议通过了《关于调整第七届董事会董事的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

因工作变动，公司第七届董事会董事孙月英辞去公司董事职务，董事会经审议，同意并推荐刘胜祥为公司董事会董事候选人。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

附董事候选人简历：

刘胜祥，男，1963年出生，研究生学历，高级工程师、注册咨询工程师（投资），现任武汉国有资产经营公司营运部副经理，曾任武汉武大弘元股份有限公司董事、副总经理，武汉东创投资有限公司总经理助理兼投资部经理，武汉中联药业集团股份有限公司副总经理等职务。

12、审议通过了《关于调整公司投资委员会成员的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

因工作变动，董事会决定调整投资委员会成员，赵和平不再担任投资委员会成员，增补李加林为投资委员会成员。调整后的投资委员会成员为：

曾广胜、曾繁典、苏光祥、钱文洒、李加林，主任委员：曾广胜

13、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

鉴于公司所属子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司目前正处于快速发展的阶段，经营规模扩大，收购兼并步伐加快，流动资金不足的情况较为明显。为补充流动资金，保证业务正常开展，公司拟为其提供4000万人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度，担保期限为一年。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

14、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

由于工作需要，董事会同意聘任赵仲华担任公司证券事务代表。

赵仲华简历：

赵仲华，男，36岁，研究生学历，2010年1月至今在马应龙药业集团股份有限公司董秘处工作，曾任中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司国际保险部业务主办，太平财产保险有限公司财产险部综合室主管等职务。

15、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会经审议，同意于2012年5月15日上午9：00在公司会议室以现场表决方式召开公司2011年年度股东大会。有关事项如下：

一、会议时间：2012年5月15日上午9：00

二、会议地点：武汉武昌南湖周家湾100号公司会议室

三、会议议题：

（一）审议《2011年度董事会工作报告》

（二）审议《2011年度独立董事工作报告》

（三）审议《2011年度监事会工作报告》

（四）审议《2011年度财务决算报告》

（五）审议《2011年度利润分配方案》

（六）审议《2011年年度报告及摘要》

（七）审议《关于选举第七届董事会董事的议案》

（八）审议《关于选举第七届监事会监事的议案》

（九）审议《关于公司聘请2012年度审计机构及决定其报酬的议案》

四、出席会议对象：

（一）截止2012年5月10日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的个人股东或法人股东的法定代表人，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

五、参加会议办法：

（一）登记手续

符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续，如委托授权代理人出席会议的，授权代理人办理登记手续时，还需持法定代表人授权委托书及代理人本人身份证；个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，如委托授权代理人出席会议的，授权代理人办理登记手续时，还需持授权委托书及代理人本人身份证；股东也可以填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）并联同相关证明复印件，以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或公司收到传真日期为准。

（二）登记时间：2012年5月11日上午8:30—12：00，下午2：00—4:30

（三）登记地点：马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处

（四）信函登记回复地址:武汉武昌南湖周家湾100号 马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处

（五）邮编：430064

（六）联系人：马倩、赵仲华

联系电话：027-87389583

传真：027-87291724

（七）其它事项：

本次会议将按已办理出席会议登记手续确认与会资格，出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证等原件以便验证入场；本次会议会期半天，出席会议人员交通及食宿费自理。

股东大会出席登记表及授权委托书格式见附件。

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

附件：

股东大会出席登记表

（按本格式自制、复印均有效）

自然人股东
姓名		性别			股东帐号
身份证号码					持股数量
国家股、法人股东
单位名称
法定代表人				股东账户
营业执照注册号				持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次会议议题相关）
特此告知。 签字（盖章）： 日期 ：
股东具体联系方式
姓名		联系地址
邮政编码		联系电话

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席马应龙药业集团股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人股东营业执照注册号）

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2012-006

马应龙药业集团股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十次会议于2012年4月19日上午9：00在公司四楼会议室召开，公司三名监事均出席了本次会议，会议由王方明先生主持，符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事会审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《2011年年度报告及摘要》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

会议审议并一致通过了《2011年年度报告及摘要》。公司三名监事一致认为，公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议2011年年度报告的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

3、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

会议对公司2011年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内控体系建设情况，截至本报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效地执行，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营风险防控能力，促进了公司发展战略的稳步实现。

4、审议通过了《2012年第一季度报告》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

会议审议并一致通过了《2012年第一季度报告》。公司三名监事一致认为，公司2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议2012年第一季度报告的人员有违反保密规定的行为。

5、审议通过了《关于调整第七届监事会监事的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

因工作变动，公司第七届监事会监事刘晓燕辞去公司监事职务，公司监事会经审议，同意并推荐张功为公司第七届监事会监事候选人。

附监事候选人简历：

张功，男，1972年出生，大学学历，中级会计师。现任武汉国有资产经营公司资产财务部主管。曾任武汉中联药业集团销售主管、驻外会计主管、财务部副部长。

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2012-007

马应龙药业集团股份有限公司关于

为子公司提供贷款担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第七届董事会经第十一次会议审议，同意为控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司提供4000万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度。

●截止2012年4月19日，公司为控股子公司提供贷款担保528.33万元。

●公司无逾期担保事项。

一、对外担保概述

公司于2012年4月19日上午9点召开第七届董事会第四次会议，会议审议并一致通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》。

鉴于公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司目前正处于快速发展的阶段，经营规模扩大，收购兼并步伐加快，流动资金不足的情况较为明显。为补充流动资金，保证业务正常开展，董事会同意为其提供4000万人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度，担保期限为一年。

武汉马应龙大药房连锁有限公司在贷款担保额度内开展的具体贷款业务，须另行报公司资产营运中心审批。公司资产营运中心负责对其贷款资金的使用、存管及还款情况进行监控。

本次担保对象资产负债率未超过70%，单笔担保额未超过最近一期经审计净资产金额的10%，且公司担保总额没有超过最近一期经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为不需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人具体情况

子公司：武汉马应龙大药房连锁有限公司

住 所：武汉市青山区和平大道932号

法定代表人：田正军

注册资本：人民币7,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：处方药、非处方药（甲类、乙类）、中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗外）零售；医疗器械销售、保健食品销售；散装食品、预包装食品批发兼零售、纺织、服装及日用品、玻璃器皿、百货零售兼批发等。

主要财务状况：截至2011年12月31日，武汉马应龙大药房连锁有限公司经审计的资产总额为 21,529万元，负债合计9349万元。2011年度实现净利润725万元。

三、担保的主要内容

公司为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供4,000万元的贷款担保额度，担保期一年，2012年4月23日起至2013年 4月22日止。

武汉马应龙大药房连锁有限公司将根据实际经营需要，与银行签订担保合同，公司最终实际担保总额将小于或等于总担保额度。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年4月19日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为 0；为控股子公司提供的贷款担保为528.33万元，占公司最近一期经审计净资产的3.47%。

公司无逾期担保事项。

五、独立董事及董事会意见

独立董事就本事项发表了独立意见，认为公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

董事会认为，上述公司为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

六、备查文件

第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日