证券简称:江苏吴中 证券代码: 600200 编号：临2012—006

  江苏吴中实业股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2012年4月20日上午9：00

  2、召开地点：苏州市吴中区宝带东路388号公司六楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事长赵唯一先生

  6、出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表人共计6人，代表股份123,270,012股，占公司有表决权的股份总额19.76%。

  7、会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  （一）、审议通过了公司2011年度董事会工作报告。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （二）、审议通过了公司2011年度监事会工作报告。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （三）、审议通过了公司2011年度财务决算报告。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （四）、审议通过了公司2011年度利润分配和资本公积转增股本的议案。

  经立信会计师事务所审计确认，2011年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）30,866,245.54元，母公司净利润为 -19,333,313.58 元；2011年度，母公司年初未分配利润为18,815,995.23元，年末未分配利润为-12,991,318.35元，鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2011年度不进行利润分配。

  截止2011年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为20,384,430.09元，母公司资本公积金余额为25,556,604.15元，公司本次拟不以资本公积金转增股本。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （五）、听取2011年度公司独立董事述职报告。

  本议案不需要股东大会进行表决。

  （六）、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

  公司第六届董事会的任期为2009年4月26日至2012年4月25日，因此公司进行董事会换届选举，公司第七届董事会由8名董事组成，其中包括4名独立董事，具体情况如下：

  （1）选举赵唯一先生为公司第七届董事会董事；

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （2）选举姚建林先生为公司第七届董事会董事；

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （3）选举阎政先生为公司第七届董事会董事；

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （4）选举金力先生为公司第七届董事会董事；

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （5）选举王志雄先生为公司第七届董事会独立董事；

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （6）选举温京辉先生为公司第七届董事会独立董事；

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （7）选举王波先生为公司第七届董事会独立董事；

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （8）选举孙文基先生为公司第七届董事会独立董事。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  以上公司董事选举采用了累积投票制。

  （七）、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。

  公司第七届监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表出任的监事。具体情况如下：

  （1）选举罗勤先生为公司第七届监事会监事；

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （2）选举李桂芝女士为公司第七届监事会监事；

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （3）选举仲尧文先生为公司第七届监事会监事。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  以上公司监事选举采用了累积投票制。

  （八）、审议通过了公司2011年度董事、监事薪酬的议案。

  公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为6万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。公司董事长（专职）年薪65万元（税前）。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （九）、审议通过了支付立信会计师事务所2011年度审计报酬的议案。

  2011年度，立信会计师事务所有限公司为本公司提供的全部审计服务，本公司支付其报酬90万元。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （十）、审议通过了对立信会计师事务所有限公司2011年度审计工作评价和2012年续聘的议案。

  公司2012年度续聘立信会计师事务所有限公司为本公司审计机构，聘请一年。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  （十一）、审议通过了关于公司2012年度为所属控股子公司、参股公司及其他企业银行融资提供担保的议案。

  2012年度公司为以下公司所属企业及相关企业银行融资提供担保，最高担保总额为 146500万元，其中为控股子公司提供的最高担保总额为117000万元，为参股公司提供的最高担保总额为 14500万元，为其他企业（苏州市新星房地产开发有限公司平江项目）15000万元提供的最高担保总额。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自本次2011年度股东大会通过之日起至下年度（2012年度）股东大会审议公司担保事项的通过日止。具体明细如下：

  1、控股子公司

  (1)、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额30000 万元（包括为其提供的资产质押担保）。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  (2)、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额 12000万元。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  (3)、苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额 15000万元。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  (4)、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 4000万元。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  (5)、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额 10000万元。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  (6)、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额 25000万元。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  (7)、江苏中吴置业有限公司，最高担保额 8000万元。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  (8)、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额13000万元。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  2、参股子公司

  (1)、江苏兴业实业有限公司，最高担保额 8000万元。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  (2)、江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额 6500万元。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  3、其他

  苏州市新星房地产开发有限公司，最高担保额15000万元，该担保专门为本公司子公司江苏中吴置业有限公司与其合作开发项目（苏州平江定销房项目）的开发贷款提供。

  表决结果：123,270,012股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对， 0股弃权。

  上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保，但不包括（1）业经2010年公司第二次临时股东大会审议通过的转让江苏吴中服装集团有限公司股权和收购苏州隆兴置业有限公司股权的股权转让协议中约定的三年内维持本公司对江苏吴中服装集团有限公司，以及苏州隆兴置业有限公司对其原股东(江苏兴业实业有限公司及其控股股东苏州市兴丽物资贸易有限公司) 和江苏省农药研究所股份有限公司提供的银行融资担保额度；以及（2）业经公司2011年第1次临时股东大会审议通过的由本公司为控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊定销房项目开发贷款提供的15000万元期限为三年的银行融资担保。

  三、律师见证情况

  1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

  2、律师姓名：何云霞，朴杨

  3、结论性意见：公司2011年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、本次股东大会决议；

  2、2011年度股东大会法律意见书。

  江苏吴中实业股份有限公司

  2012年4月20日

  证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2012-007

  江苏吴中实业股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于2012年4月9日以书面形式发出，会议于4月20日上午在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事温京辉由于工作原因未能亲自出席本次会议，已授权委托独立董事王志雄进行投票表决。会议由董事长赵唯一先生主持。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式全票通过了以下决议：

  一、审议通过了关于选举公司第七届董事会董事长的议案。

  选举赵唯一先生为公司第七届董事会董事长，任期三年。

  二、审议通过了关于选举公司第七届董事会副董事长的议案。

  选举姚建林先生为公司第七届董事会副董事长，任期三年。

  选举阎政先生为公司第七届董事会副董事长，任期三年。

  三、审议通过了关于成立公司第七届董事会相关专门委员会的议案。

  公司第七届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会具体名单如下：

  1、战略委员会：由四人组成，主任：姚建林；成员：王波、阎政、金力；

  2、审计委员会：由三人组成，主任：温京辉；成员：王志雄、金力；

  3、提名委员会：由三人组成，主任：孙文基；成员：王志雄、阎政；

  4、薪酬和考核委员会：由三人组成，主任：王波；成员：孙文基、姚建林。

  四、审议通过了关于聘任公司总经理的议案。

  聘任姚建林先生为公司总经理，任期三年。

  五、审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。

  （1）聘任阎政先生为公司副总经理，任期三年。

  （2）聘任金建平先生为公司副总经理，任期三年。

  （3）聘任金力先生为公司副总经理，任期三年。

  （4）聘任许良枝先生为公司副总经理，任期三年。

  六、审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。

  聘任朱菊芳女士为公司董事会秘书，任期三年。

  七、审议通过了关于聘任公司财务总监的议案。

  聘任许良枝先生为公司财务总监，任期三年。

  特此公告。

  附件一：许良枝先生简历

  江苏吴中实业股份有限公司

  董事会

  2012年4月20日

  附件一：

  许良枝先生简历

  许良枝，男，1970年8月出生，管理学硕士，会计师，中共党员。 1992年参加工作，1992年8月至1994年7月，苏州市财经学校任教；1994年7月至1996年8月，苏州新区高新技术股份有限公司董秘室工作；1996年8月至1999年12月，苏州新区高新技术股份有限公司证券事务代表、企划科科长；1999年12月至2001年9月，苏州新区高新技术股份有限公司董事会秘书；2001年9月至2002年3月，上海亚商企业咨询股份有限公司财务顾问部工作；2002年3月至2010年3月，历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室副主任、主任、董事会秘书；2010年3月至今任公司副总经理。

  证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2012-008

  江苏吴中实业股份有限公司第七届

  监事会第一次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏吴中实业股份有限公司第七届监事会第一次会议通知于2012年4月9日以书面形式发出，会议于2012年4月20日上午在公司总部会议室现场举行，应到监事5人，实到监事4人，监事罗勤先生由于个人身体原因未能亲自出席本次会议，已授权委托监事仲尧文先生召集召开、主持本次会议并进行投票表决。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议经过审议，以书面投票方式表决全票通过了如下决议：

  1、审议通过了关于选举公司第七届监事会主席的议案。

  选举罗勤先生为公司第七届监事会主席，任期三年。

  江苏吴中实业股份有限公司

  监事会

  2012年4月20日