证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2012-009

深圳香江控股股份有限公司第六届

董事会第二十一次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012年4月6日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第六届董事会第二十一次会议的通知，会议于2012年4月19日上午09:00在公司贵宾室以现场方式召开，公司全体共7名董事现场参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议议案及投票结果如下：

一、审议并通过公司《2011年度董事会工作报告》，此议案提交2011年度股东大会审议；

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议并通过公司《2011年度独立董事述职报告》；

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议并通过公司《2011年度总经理工作报告》；

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

四、审议并通过公司《2011年度财务决算报告》，此议案提交2011年度股东大会审议；

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议并通过公司《2011年度利润分配预案》，此议案提交2011年度股东大会审议；

经德勤华永会计师事务所审计，公司2011 年度（母公司数，下同）实现净利润-11,775,651.05元。加公司年初未分配利润 251,704,873.98 元，减去2010年度现金分红15,356,252.38元，公司2011年底可供股东分配利润总计为 224,572,970.55 元，资本公积余额为216,332,361.25。

由于目前货币政策持续从紧，加上公司现有项目的维护及2012年开发新项目需要，公司拟使用本年度实现的利润及累计未分配利润用于补充流动资金。董事会提出公司2011年度不分配利润、不使用公积金转增股本的预案。

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

六、审议并通过公司《2011年度报告》全文及摘要，此议案提交2011年度股东大会审议；

报告全文及摘要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

七、审议并通过《2011年度内部控制自我评价报告》；

内部控制自我评价报告及大华会计师事务有限公司出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

八、审议并通过《关于2012年度房地产项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2011年度股东大会审议；

根据公司战略规划、经营现状，为适应市场的变化和国家宏观调控政策的需要，2012年公司拟在珠三角区域、成渝区域、环渤海区域及华东片区等区域拓展新的商业和住宅项目，并适当的参与城市“三旧改造”项目。新项目土地及土地相关投资总额不超过20亿元，其中参与城市“三旧改造”项目投资额不超过5亿元，用于商业和住宅项目购买土地所投入的土地出让金不超过15亿元。

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

九、审议并通过《关于2012年度对子公司提供担保计划的议案》，此议案提交2011年度股东大会审议；

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提请股东大会授权董事会批准公司2012年对子公司全年担保最高额度不超过15亿元的担保事项。具体被担保公司基本情况如下：

单位：万元

序号	被担保公司名称	与公司关系	用途	持股比例	注册资本
1	成都香江家园房地产开发有限公司	全资子公司	项目开发	100%	5,000
2	连云港锦绣香江置业有限公司	全资子公司		100%	7,000
3	武汉锦绣香江置业有限公司	全资子公司		100%	5,000
4	香河锦绣香江房地产开发有限公司	全资子公司		100%	5,000
5	增城香江房地产有限公司	全资子公司		100%	12,000
6	广州番禺锦江房地产有限公司	控股子公司		51%	25,506
7	博罗香江旅游置业有限公司	全资子公司		100%	1,000
8	来安宏博房地产开发有限公司	控股子公司的子公司		51%	3,000
9	来安锦城房地产开发有限公司	控股子公司的子公司		51%	3,000
10	来安香江置业有限公司	控股子公司的子公司		51%	3,000

在上述全年担保额度内，单笔不超过3亿元的担保事项，由董事长负责签署与金融机构签订相应的担保协议，单笔超过3亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

截至2012年3月31日，公司累积对外担保总额为人民币 149,350万元，其全为公司对其子公司的担保金额，约占截止 2011年12月31日公司经审计净资产的 106.52%。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十、审议并通过《关于2012年度日常关联交易计划的议案》；

此议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2012年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

2012年度日常关联交易计划详见公司编号为临2012-010的《关于2012年度日常关联交易计划的公告》。

关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。其余5名非关联董事投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权,

十一、决定召开2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：2012年5月11日（周五）上午9:00。

（二）会议地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

（三）会议审议内容：

1、《2011年度董事会工作报告》；

2、《2011年度监事会工作报告》；

3、《2011年度财务决算报告》；

4、《2011年度利润分配预案》；

5、《2011年度报告》全文及摘要；

6、《关于2012年度房地产项目拓展投资计划的议案》；

7、《关于2012年度公司为子公司提供担保计划的议案》。

（四）出席会议对象：

1、截止2012年5月4日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（五）登记办法：

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2012年5月9日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；

3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。

（六）其他事项：

1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

2、联系人：舒剑刚 何肖霞

电 话：020-34821006

传 真：020-34821008

邮 编：511442

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一二年四月十九日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2011年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

议案	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《2011年度董事会工作报告》
2	《2011年度监事会工作报告》
3	《2011年度财务决算报告》
4	《2011年度利润分配预案》
5	《2011年度报告》全文及摘要
6	《关于2012年度房地产项目拓展投资计划的议案》
7	《关于2012年度公司为子公司提供担保计划的议案》

注：如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。

1、委托人签名（或盖章）：

2、委托人身份证号码/注册登记号：

3、委托人股东账号：

委托人持股数量：

4、受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2012 年 月 日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2012-010

深圳香江控股股份有限公司关于

2012年度日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，公司对2012年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：

一、关联交易计划基本情况

预计2012年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：

序号	交易类别	关联方名称	交易内容	预计交易金额
1	提供劳务	香江集团有限公司、 深圳市金海马实业股份有限公司及其下属公司	物业管理	50万元
2	接受劳务	深圳市金海马实业股份有限公司及其下属公司	招商咨询、 顾问等劳务	1500万元
3	出租	香江集团有限公司、 深圳市金海马实业股份有限公司及其下属公司	房屋租赁	300万元
4	购买商品	广州金海马家具有限公司、 深圳市金海马实业股份有限公司及其下属公司	购买家居产品	1500万元
合计				3350万元

二、关联方简介

1、香江集团有限公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：325,000,000元

成立日期：1993年7月2日

经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

2、深圳市金海马实业股份有限公司

法定代表人：翟栋梁

注册资本：人民币55000万元

成立日期： 1996年2月7日

经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租。

3、广州金海马家具有限公司

法定代表人：杜文波

注册资本：2000万港元

成立日期：2001年6月7日

经营范围：生产、加工家居，销售本企业产品。

三、交易定价政策及定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响交易目的及对上市公司的影响

公司2012年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的 生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、独立董事事前认可

此议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2012年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

2、相关会议审议

2012年4月13日公司召开第六届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于2012年度日常关联交易计划的议案》，并同意提交公司董事会审议。

2012年4月19日公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2012年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决，其余5名非关联董事一致通过该议案。

六 、备查文件目录

1．公司独立董事事前认可意见；

2．公司第六届审计委员会第十次会议决议；

3、公司第六届董事会第二十一次会议决议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二○一二年四月十九日

证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2012—011

深圳香江控股股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012年4月10日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届监事会第十次会议的通知，会议于2012年4月19日下午13:30在公司贵宾室以现场方式召开，公司4名监事全部参加此次现场会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。

会议审议并以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

一、审议并通过了公司《2011年度监事会工作报告》，此议案提交2011年度股东大会审议；

二、审议并通过了公司《2011年度报告》全文及摘要，此议案提交2011年度股东大会审议；

监事会认为：（1）公司《2011年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2011年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项,所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2011年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《2011年度内部控制评价报告》。

公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2011年度内部控制自我评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告无异议。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇一二年四月十九日