证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-019号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第九届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十三次会议于2012年4月20以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2012年4月26日在北京市东城区瀚海海运仓大厦508室公司会议室现场召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议由董事长林端先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经审议，形成以下决议：

  一、2011年年度报告及摘要

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案须经2011年年度股东大会审议通过后生效。

  二、2011年年度董事会工作报告

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案须经2011年年度股东大会审议通过后生效。

  三、2011年年度财务决算报告及利润分配预案的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止2011年末，公司经审计的母公司未分配利润为204,691,371.22元，其中可供分配利润为79,361,996.99元，根据有关法规及公司章程规定，2011年度利润分配预案为：按年末总股本1,220,117,545股为基数，每10股派0.6元现金(含税)；即派发现金股利73,207,052.70元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  该议案须经2011年年度股东大会审议通过后生效。

  四、2012年第一季度报告

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审计委员会关于福建华兴会计师事务所有限公司2011年年度审计工作总结的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权

  福建华兴会计师事务所有限公司在担任本公司2011年年度财务报表的审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，保质保量地完成了公司年度审计工作。

  六、2011年年度独立董事述职报告

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案须经2011年年度股东大会审议通过后生效。

  七、关于修订《董事会议事规则》的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  为完善公司治理，提高董事会运作效率，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及本公司章程的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行如下修订：

  一、原《董事会议事规则》第四条 本规则适用范围：海南华侨投资股份有限公司。公司控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。

  修订为：本规则适用范围：海南正和实业集团股份有限公司。公司控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。

  二、原《董事会议事规则》第三十条第一款第二项 拟订收购、被收购或出售资产方案，如收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上的或收购、出售资产的交易金额（包括所承担费用、债务）占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上的或被收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上，且绝对金额在1亿元以上的，以及未被上交所豁免召开股东大会审议的关联交易；

  修订为：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

  ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上；

  ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

  ③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

  ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

  ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、原《董事会议事规则》第三十条第一款第三项 拟定公司金额在1亿元以上的对外担保总额与公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保事项；

  修订为：下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  ②公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  ③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  ④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  ⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

  四、删除原《董事会议事规则》第三十一条第一款第四项 拟定价值1亿元人民币以上的长期投资和资产经营项目。

  五、删除原《董事会议事规则》第三十一条第二款第二项 决定1亿元人民币以内的长期投资。

  六、删除原《董事会议事规则》第三十一条第二款第三项 决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产30%，单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%，且担保金额在1亿元人民币以内的担保事项。

  该议案须经2011年年度股东大会审议通过后生效。

  八、关于坏账核销的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关会计政策制度，公司对部分应收款项进行核销，核销金额为3188万元，已经全额计提坏账准备。

  公司本次坏账核销，对公司 2011 年度利润影响为0 元。本次核销的坏账符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合会计政策的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

  监事会经审议认为，坏账核销的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况，监事会同意本次坏账核销。

  独立董事发表的独立意见为：公司本次坏账核销，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损坏公司及中小股东利益，独立董事同意公司核销该笔坏账。

  九、关于成立矿产事业部的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  为降低在新型业务领域的经营风险，确保决策的科学有效性，健全内部管理和控制体系，公司成立矿产事业部，负责统筹管理公司矿产资源的生产、开发和技术，为公司下属矿业公司的经营管理提供专业化的咨询指导，对公司的后续矿业投资及业务经营提出专业化建议。

  十、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年年度财务审计机构的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司董事会继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司负责本公司2012年年度的审计工作。经协商，对2012年年度审计工作，本公司支付其审计报酬人民币120万元。

  该议案须经2011年年度股东大会审议通过后生效。

  十一、关于召开2011年年度股东大会的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  1、时间：2012年5月29日

  2、地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室

  3、审议事项：

  1）2011年年度董事会工作报告；

  2）2011年年度监事会工作报告；

  3）2011年年度报告及摘要；

  4）2011年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

  5）2011年年度独立董事述职报告；

  6）关于修订《董事会议事规则》的议案；

  7）关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年年度财务报告审计机构的议案；

  4、股权登记日：2012年5月22日。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月26日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：2012-020号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第九届监事会第八次会议决议公告

  特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  海南正和实业集团股份有限公司第九届监事会第八次会议于2012年4月20日以传真方式通知公司全体监事，会议于2012年4月26日在北京市东城区瀚海海运仓大厦508室公司会议现场召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经审议，本次会议形成以下决议：

  一、2011年年度监事会工作报告；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、2011年年度报告及摘要；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、2012年第一季度报告；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、2011年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、关于《2011年年度报告及其摘要》并提出审核意见的议案；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对董事会编制《2011年年度报告及其摘要》的审核意见：

  1、公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2011年年度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会就注册会计师对公司2011年年度财务报告出具的审计意见所发表的意见真实、客观地反映了公司的经营情况。

  六、关于《2012年第一季度报告》并提出审核意见的议案。

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对董事会编制《2012年第一季度报告》的审核意见：

  1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

  2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2012年第一季度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  七、关于《坏账核销的议案》

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  经认真审查，监事会认为坏账核销的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况，监事会同意本次坏账核销。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  监 事 会

  2012年4月26日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临2012-021号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于召开2011年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2012年5月29日召开公司2011年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、会议召开时间：2012年5月29日上午9：30

  二、会议召开地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室

  三、会议召开方式：现场召开

  四、会议审议事项：

  1、2011年年度董事会工作报告；

  2、2011年年度监事会工作报告；

  3、2011年年度报告及摘要；

  4、2011年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

  5、2011年年度独立董事述职报告；

  6、关于修订《董事会议事规则》的议案；

  7、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年年度财务报告审计机构的议案；

  五、股权登记日：2012年5月22日

  六、出席会议对象：

  1、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

  2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  七、会议登记方法

  1、符合会议出席条件的股东可于2012年5月25日和2012年5月28日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  股东大会会务组联系方式：

  电话：010-64055759；0898-66787367 传真：010-51239321；0898-66757661

  2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

  3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

  海南正和实业集团股份有限公司董事会

  2012年4月26日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  (委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

  股东帐号： 持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

  签发日期：