§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 林端 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 叶耀华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张玉玲 |
公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,550,659,992.39 | 5,106,375,251.08 | -10.8828 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,019,363,579.52 | 2,024,961,856.04 | -0.2765 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.6551 | 1.6596 | -0.2711 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 13,106,559.99 | -67.1454 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0107 | -67.1497 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -6,237,022.54 | -6,237,022.54 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0051 | -0.0051 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0077 | -0.0077 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0051 | -0.0051 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 4,226,586.96 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,030.32 |
| 所得税影响额 | -1,055,389.16 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0 |
| 合计 | 3,166,167.48 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,428 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广西正和实业集团有限公司 | 706,300,347 | 人民币普通股 |
| 香港亚太奔德有限公司 | 16,473,600 | 人民币普通股 |
| 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,217,602 | 人民币普通股 |
| 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,594,001 | 人民币普通股 |
| 兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购信托项目<8期> | 5,233,967 | 人民币普通股 |
| 中国科技证券有限责任公司 | 5,233,967 | 人民币普通股 |
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 5,200,000 | 人民币普通股 |
| 陈华珍 | 5,012,890 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,256,916 | 人民币普通股 |
| 赵祖文 | 4,170,700 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 报表项目 | 与上期增减变动（%） | 原因 |
| 货币资金 | -54.01 | 主要系归还借款所致。 |
| 应收利息 | -100.00 | 本期收到上年期末计提的银行利息。 |
| 应交税费 | -40.45 | 系本期缴纳上期计提的税费所致。 |
| 应付利息 | -133.92 | 本期支付上年期末计提的银行利息。 |
| 一年内到期的非流动负债 | -84.09 | 本期贷款到期,还款所致 |
| 长期待摊费用 | 81.60 | 主要系本期支付的融资费用所致。 |
| 主营收入 | -50.69 | 主要系贸易收入减少所致。 |
| 主营成本 | -55.61 | 主要系贸易收入减少，成本相应减少所致。 |
| 管理费用 | 70.78 | 主要系公司业务开展，费用相应增加。 |
| 财务费用 | 554.12 | 系随借款增加，利息支出相应增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过：
同意公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下“简称广西正和”）与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正和桦桂”）签订《协议书》，根据《协议书》之约定，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为17,534.46平方米的商业资产（以下简称"托管资产"）委托正和桦桂经营管理，托管期限为两年，在托管期限内托管资产的相关收益归属正和桦桂。为支持公司控股子公司正和桦桂业务发展，正和桦桂取得上述商业资产之相关收益权，无须向广西正和支付对价。
同意控股子公司正和桦桂向柳州银行股份有限公司申请人民币捌亿元信托融资，上述融资的担保方式为：
1）公司同意为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下按期足额向柳州银行支付款项的义务以及全部陈述、保证、承诺、义务与责任提供连带责任保证。
2）公司同意以公司所有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城的部分商铺资产之房屋所有权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币壹亿元及其孳息等费用提供抵押担保。抵押房产为：G区三层1至406号、A区二层1至211号、A区三层1至189号商铺，建筑面积共计14766.90平方米。房屋所有权证号为：柳房权证字第A0068766号、A0068767号、A0068765号；所属土地证为柳国用（2008）第120088号，柳国用（2008）第119998号，柳国用（2008）第120005号。
3）公司同意正和桦桂以其合法所有的位于柳州市柳东新区柳东大道与纵六路交叉口西北面B地块（面积94253.4平方米，土地证号：柳国用(2011)第115718号）、柳州市柳东新区柳东大道与纵六路交叉口西北面C地块（面积32029.9平方米，土地证号：柳国用(2011)第122003号）、柳州市柳东新区柳东大道与纵六路交叉口西北面C地块（面积29440.1平方米，土地证号：柳国用(2011)第122017号）之土地使用权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币肆亿元及其孳息等费用提供抵押担保。
4) 为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实现，广西正和同意以其合法所有的位于柳州市谷埠街国际商城的建筑面积为28288.03平方米的商铺资产之房屋所有权为正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币叁亿元及其孳息等费用提供抵押担保。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司关于控股子公司申请人民币捌亿元信托融资的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，上述议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
2、 公司2012年第一次临时股东大会召开情况：
公司2012年第一次临时股东大会召开于2012年1月20日在海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表4人，其中无限售条件的流通股818,656,214股，有限售条件的流通股0股，所持表决权股份总数为818,656,214股，占公司有表决权股份总数的67.10%。本次会议以有效表决股份总数
818,656,214股审议通过了关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的议案、关于公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司申请人民币捌亿元信托融资的议案、关于公司为控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司提供担保的议案。因广西正和实业集团有限公司是关联股东，所有回避关于公司控股股东广西正和实业集团有限公司与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司签订《协议书》的议案的表决。关于公司控股股东广西正和实业集团有限公司与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司签订《协议书》的议案以出席会议股东有效表决总股份数1,932,867股审议通过。
3、经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，为贯彻实施财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，根据中国证监会的部署和海南证监局《关于实施企业内部控制规范体系的通知》（海南证监发[2012]7号）要求，公司特制定《海南正和实业集团股份有限公司内控规范体系实施工作方案》。《海南正和实业集团股份有限公司内部控制规范体系实施工作方案》全文同日在上海证券交易所网上公告，网址：http://www.sse.com.cn。
4、海南正和实业集团股份有限公司内控规范体系实施进展情况报告
为加强和规范公司内部控制，为进一步提高公司经营的效果和效率，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司战略目标的实现，促进公司可持续发展。我公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、海南辖区上市公司《关于实施企业内部控制规范体系的通知》和《海南辖区上市公司实施企业内部控制规范体系工作指引》等文件制度的要求，制定了《海南正和实业集团股份有限公司内控控制规范体系实施工作方案》，现就按照海南证监局的要求进行2012年度第一季度内控规范体系实施进展情况的报告如下：
一、截至2012年3月31日，内控规范体系实施工作开展情况：
（一）成立工作领导小组
公司成立了内控规范体系实施工作领导小组，并在领导小组下设立专门的内控项目组,确保内控规范实施工作有组织、有领导、有秩序。
（二）拟定内控实施方案
内控项目组初步拟定了内控规范体系实施工作方案，确保内控规范实施工作有计划、有步骤地开展。
（三）项目启动会的召开
公司于2012年3月20日召开了内控实施项目启动会议，会议由董事长兼领导小组组长林端先生主持，参会人员包括：
| 序号 | 姓名 | 担任的职务 |
| 1 | 游祖雄 | 海南正和实业集团股份有限公司总裁；云南正和实业有限公司董事长 |
| 2 | 黄勇 | 海南正和实业集团股份有限公司副总裁；海南正和弘毅创业投资有限公司董事长；北京正和弘毅资产管理有限公司总经理 |
| 3 | 赵军 | 海南正和实业集团股份有限公司常务副总裁；北京正和鸿远置业有限责任公司总经理 |
| 4 | 梅伟 | 海南正和实业集团股份有限公司副总裁；柳州正和桦桂房地产开发有限公司董事长、总经理 |
| 5 | 陈学云 | 海南正和实业集团股份有限公司副总裁；广西正和商业管理有限公司董事长、总经理；柳州正和物业服务有限公司董事长 |
| 6 | 叶耀华 | 海南正和实业集团股份有限公司财务总监；北京正和弘毅资产管理有限公司董事长；天津天誉轩置业有限公司执行董事；福建正和贸易有限公司总经理；海南正和弘毅创业投资有限公司总经理 |
| 7 | 吴兴坤 | 云南正和实业有限公司总经理 |
| 8 | 张玮 | 敖汉旗鑫浩矿业有限公司董事长；敖汉旗克力代矿业有限公司董事长 |
以及审计部门所有成员、各职能部门负责人、子公司主要负责人等。
会议主要内容：会议审议了内控规范体系实施工作方案初稿，并对实施方案步骤与细节进行讨论，对公司内控规范体系实施工作进行部署，动员公司相关部门和人员高度重视，积极参与内控规范体系实施工作，确定了集团各部门、各子公司内控工作的对接人员，正式启动了公司内控规范体系实施工作。
（四）内控规范体系实施工作方案的修订与披露
根据项目启动会，内控项目组对内控实施规范体系实施工作方案进行了修订，于2012年3月30日第九届董事会第四十一次会议审议通过了该方案，于3月31日报海南证监局及上海证劵交易所，并予以披露。
二、截至2012年3月31日内控规范体系实施工作开展情况与工作方案中计划进度的对照情况：
公司内部控制规范体系实施工作领导小组及内控项目组严格按照2012年3月31日披露的内控规范体系实施工作方案制订的各项任务计划予以执行。
截至2012年3月31日按照实施工作方案已经完成的任务包括：
| 序号 | 工作方案披露内容 | 工作方案规定完成日期 | 实际完成/披露日期 |
| 1 | 召开项目启动大会 | 2012年3月20日 | 2012年3月20日 |
| 2 | 拟定内控实施工作方案 | 2012年3月31日 | 2012年3月31日 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）股改承诺及履行情况：
承诺：广西正和承诺自获得公司新增股份之日起36 个月内不转让且不上市交易其持有的公司全部股份，广西正和于2007 年11 月5 日获得公司新增股份。
履行情况：广西正和2007 年11 月5 日获得新增股份73,000 万股；2007 年11 月，由于与北方发展签署《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，受让北方发展持有的公司1,615.2 万股股份。除实施股权分置改革方案赠送15,099,195 股股份外，报告期内广西正和没有转让并上市交易其持有的正和股份股票。
（二）承诺及履行情况
避免同业竞争承诺：
A、在2009 年6 月30 日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入华侨股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费；
C、在2009 年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
履行情况：公司重大资产重组已于2007 年内完成，公司2007 年下半年度净资产收益率为：6.43%，2008年净资产收益率为：8.45%；2009年净资产收益率为：9.68%。广西正和实业集团有限公司业绩承诺已履行完毕。2007 年10 月31 日，公司与广西正和签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。2008 年9 月25 日，正和股份2008 年第三次临时股东大会决议向广西正和购买上述托管商业房产中的7719.01 平方米，购买价格符合承诺内容。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年4月26日，公司召开第九届董事会第四十三次会议审议通过了《2011年年度财务决算报告及利润分配预案的议案》，经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止2011年末，公司经审计的母公司未分配利润为204,691,371.22元，其中可供分配利润为79,361,996.99元，根据有关法规及公司章程规定，2011年度利润分配预案为：按年末总股本1,220,117,545股为基数，每10股派0.6元现金(含税)；即派发现金股利73,207,052.70元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。上述议案还须提交公司2011年年度股东大会审议通过后生效。
海南正和实业集团股份有限公司
法定代表人:林端
2012年4月26日
海南正和实业集团股份有限公司
2012年第一季度报告