证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１２－35
天津国恒铁路控股股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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1.3 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人蔡文杰、主管会计工作负责人刘力及会计机构负责人(会计主管人员)刘力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
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3.2 主要财务指标
单位：元
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3.3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
伴随着国家“十二五”规划纲要提出：以加快转变经济发展方式为主线，深化改革开放、坚持扩大内需特别是消费需求的战略，有利于加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长的新局面。在这大好形势下，公司将抓住机遇，继续以科学发展观为指导，认真按照“加快发展、创新发展、集约发展、安全发展和全面发展”的要求，牢固树立“服务顾客、以人为本、依法治企”的经营理念，进一步完善公司治理，规范公司经营，加强公司管理，推动公司安全、运营、建设、稳定等各方面工作的发展。公司也将继续坚持在业绩增长和做大做强的前提下，稳健经营，提升公司经营能力、盈利能力，做强公司主营业务，保证公司资产的保值增值。
1、铁路投资建设运营
2011年8月8日，本公司董事会收到由国家发展和改革委员会于2011年8月2日向广东省、广西自治区发展改革委下发了《国家发展改革委办公厅关于调整罗定至岑溪铁路项目总投资和投资主体的批复》（发改办基础[2011]1879号），同意调整罗定至岑溪铁路项目总投资和投资主体，项目总投资调整为26.61亿元。罗岑铁路项目调整概算的成功批复，将有效缓解罗岑铁路项目资金紧张的局面，加快罗岑铁路建设项目的施工进度，改善以往各项目施工缓慢的状况，最大限度满足罗岑铁路建设项目总体发展需要，尽早实现罗岑铁路项目的投资效益。目前公司铁路项目罗岑铁路正在积极建设当中，酒航铁路由于政府规划调整处于优化设计阶段。根据铁路运输及其相关业务具有收益稳定的优点，公司2012年将继续在现有铁路建设早日完工的基础上，积极寻求适当时机参与新的铁路建设项目。
2、房地产开发建设
2012年公司将坚持市场导向、客户导向，以更高的标准审视各项工作，积极应对市场挑战。公司也将密切关注宏观经济变化和国家相关调控政策，及时调整公司房地产战略规划。因子公司湖南国恒铁路有限公司、北京茂屋房地产开发有限责任公司外部投资环境发生变化，根据本公司整体战略需求，进一步集中优势资源，做大做强公司产业，促进公司的整体结构优化，本公司决定转让湖南国恒90%股权、北京茂屋80%股权，以便回收资金投资其他优质资产。鉴于上述转让事项，公司考虑在积极寻找新的房地产项目的同时，进行多元化的发展，进一步强化自身的综合开发能力，为业务发展拓展新的空间。
3、大宗物资贸易拓展
2012年机遇与发展并存，公司将加强内部控制管理，完善公司经营管理体制，促进公司经营稳健发展，同时公司将继续做大做强主营业务，提升公司经营业绩，一要坚持大宗物资集中采购，努力降低物资采购成本。公司将利用自身铁路网络渠道的规模优势，进一步向其他省市辐射，以建成范围覆盖全国的销售网络，为主业产品价格的下行减轻成本压力；二要建立完善的供应商评价体系，逐步培育一支成熟和相对稳定的供应商队伍；三要加强采购物资质量管理体系建设，夯实安全保供基础；四要夯实物资供应基础，推进物流产业发展。五要深化并拓宽贸易渠道，细化贸易品种，积极与上下游企业进行合作，积极拓展国外贸易，切实维护广大投资者的合法权益。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
一因原子公司江西通恒大力开展贸易实现较大营业收入，且处置江西通恒前毛利率较现在高，同比造成２０１１年毛利率下降，因而发生较大变化；二报告期内各方面成本费用上升。
§6 财务报告
6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
2011年7月18日，本公司以100,000.00元设立了天津巨翼投资咨询有限公司，本公司持有巨翼咨询100%的股权。
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的说明：
中磊会计师事务所出具的《审计报告》客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。国恒铁路在收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字11186号）后，积极配合调查，如实提供了稽查所需相关资料及情况说明。目前公司正在积极与相关监管部门协商，待出具稽查结果后公司将及时履行信息披露义务。
监事会对中磊会计师事务所出具的“带强调事项段非标准无保留意见”的2011年度审计报告所涉及的强调事项发表以下意见:
中磊会计师事务所出具的审计意见客观地反映了公司的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对中磊会计师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会相关说明及意见。
监事会将积极督促董事会尽快与相关监管部门协商沟通，待监管部门出具稽查结果后，认真履行信息披露义务，切实维护广大投资者利益。
天津国恒铁路控股股份有限公司
二〇一二年四月二十七日
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 周静波 | 董事 | 因工作原因 | 蒋晖 |
| 宋金球 | 董事 | 因工作原因 | 蔡文杰 |
| 杨德勇 | 独立董事 | 因工作原因 | 赫国胜 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 4,481,741,993.55 | 4,425,272,549.20 | 1.28% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 3,091,874,941.57 | 3,076,026,525.49 | 0.52% |
| 总股本（股） | 1,493,771,892.00 | 1,493,771,892.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.0698 | 2.0592 | 0.51% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 191,727,140.89 | 432,503,740.57 | -55.67% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 15,848,416.09 | 803,031.91 | 1,873.57% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -28,815,677.54 | -38,463,561.20 | 25.08% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0193 | -0.0259 | 25.48% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.011 | 0.001 | 1,000.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.011 | 0.001 | 1,000.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.51% | 0.03% | 0.48% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.55% | 0.03% | -0.58% |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 43,653,915.51 | 处置子公司取得的投资收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,880.88 | |
| 所得税影响额 | -10,908,883.66 | |
| 合计 | 32,739,150.97 | - |
| 报告期末股东总数（户） | 136,692 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 | 30,000,000 | 人民币普通股 |
| 邓文伟 | 20,000,000 | 人民币普通股 |
| 徐飞 | 18,230,000 | 人民币普通股 |
| 王钦 | 11,859,508 | 人民币普通股 |
| 夏小条 | 6,090,000 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,996,830 | 人民币普通股 |
| 赵凤珠 | 5,362,470 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ） | 4,428,676 | 人民币普通股 |
| 黄继宗 | 4,155,128 | 人民币普通股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,945,120 | 人民币普通股 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 公司限售流通股股东 | 本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东深圳国恒认购的101,693,750股在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的582,000,000股在发行结束之日起十二个月内不得转让。 | 截至本报告期末，除控股股东深圳国恒正在履行过程中外，其他特定投资者承诺事项均已履行完毕。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 天津国恒铁路控股股份有限公司 | 1、本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月；2、公司不变相改变募集资金用途，如因酒航铁路项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，国恒铁路将及时把资金归还到公司募集资金专户，不得影响酒航铁路投资项目的正常进行；3、闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于公司大宗物资贸易业务等方面的生产经营使用，不得变相改变募集资金投向，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 | 截至本报告期，上述承诺正在履行过程中。 |
| 业绩预告情况 | 同向大幅上升 | |||
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 600.00 | 130.00 | 增长 | 361.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.001 | 增长 | 300.00% |
| 业绩预告的说明 | 由于2012年公司转让子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司80%股权的交易完成，实现股权转让收益4,213.79万元，此收益已在2012年一季报体现；同时，2012年4月转让子公司湖南国恒铁路有限公司90%股权的交易完成，预计实现股权转让收益634.60万元，此转让收益将计入2012年二季度业绩。此两笔转让收益扣除所得税可实现股权转让净收益3,636.29万元，将对2012年半年和全年业绩持续产生重大影响。 | |||
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年01月17日 | 董事会办公室 | 实地调研 | 机构 | 投资顾问公司 | 咨询公司募集资金补充流动资金归还事宜及公司经营情况，未提供资料 |
| 2012年01月26日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 咨询公司未来发展战略情况 |
| 2012年02月08日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 咨询公司贸易情况，发展前景 |
| 2012年02月23日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 咨询公司罗岑铁路目前建设情况及运营通车时间 |
| 2012年03月07日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 机构 | 投资顾问公司 | 公司经营情况及募集资金投资建设项目开展情况 |
| 2012年03月20日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 了解公司铁路项目建设及完工情况 |
| 2012年03月29日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 咨询公司投资设立子公司进展情况 |