股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2012-008

  大商股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示

  ●本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前不存在补充提案的情况

  二、会议召开和出席情况

  大商股份有限公司2011年度股东大会于2012年4月27日上午9时在大连瑞诗酒店七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共18人，代表公司股份108766592股，占公司有表决权股份总数的37.03%。符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席会议。

  会议由公司董事长牛钢先生主持，辽宁鸣鹤律师事务所律师出席会议并做见证。

  三、提案审议和表决情况

  按照2012年4月26日公司发布的会议通知所列议题，本次股东大会以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过公司《2011年年度董事会工作报告》

  同意108417983股，占出席会议有表决权股份总数的99.68%；弃权0股；反对0股；无效348609股。

  2、审议通过公司《2011年年度监事会工作报告》

  同意108417983股，占出席会议有表决权股份总数的99.68%；弃权0股；反对0股；无效348609股。

  3、审议通过公司《2011年年度报告和年度报告摘要》

  同意108257983股，占出席会议有表决权股份总数的99.53%；弃权0股；反对160000股；无效348609股。

  4、审议通过公司《2011年年度财务报告》

  同意108257983股，占出席会议有表决权股份总数的99.53%；弃权0股；反对508609股。

  5、审议通过公司《2011年年度利润分配方案》

  同意108417983股，占出席会议有表决权股份总数的99.68%；弃权0股；反对0股；无效348609股。

  经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润2.74亿元，截至11年末，未分配利润15.20亿元。结合公司财务现状，为了解决公司发展过程中的资金不足问题，帮助公司降低财务风险，顺利完成2012年度经营计划，2011年度利润分配方案为：以总股本293,718,653股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），共计派发现金红利88,115,595.90元，结存未分配利润1,431,522,615.87元，结转下一年度，不进行资本公积金转增股本。

  6、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2011年度审计费用的议案》

  同意108417983股，占出席会议有表决权股份总数的99.68%；弃权0股；反对0股；无效348609股。

  鉴于大华会计师事务所有限公司对公司2011年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所有限公司2011年度实际审计工作量，决定向其支付2011年度审计费200万元，不承担审计工作人员差旅费。

  7、审议通过《关于独立董事述职报告的议案》

  同意108417983股，占出席会议有表决权股份总数的99.68%；弃权0股；反对348609股。

  8、审议通过《关于预计2012年度日常关联交易的议案》

  关联股东回避表决，其他非关联股东同意82532032股，占出席会议有表决权股份总数的99.58%；弃权0股；反对348609股。

  经公司第七届董事会第8次会议及2010年度股东大会审议通过，2011年度公司日常关联交易的额度为人民币10亿元左右。其中，销售货物预计9.4亿元左右，采购商品预计0.6亿元左右。2011年度实际发生的日常关联交易额度为5.29亿元，其中销售商品或提供劳务4.22亿元，采购商品或接受劳务0.39亿元，委托管理0.23亿元，房屋租赁0.45亿元。

  根据公司发展实际需要，预计2012年公司日常关联交易额度为人民币9亿元左右，其中，销售商品和提供劳务预计6.3亿元左右，采购商品和接受劳务预计1.2亿元左右，委托管理0.5亿元左右，房屋租赁1亿元左右。公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  9、审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》

  关联股东回避表决，其他非关联股东同意82532032股，占出席会议有表决权股份总数的99.58%；弃权0股；反对348609股。

  因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经辽宁鸣鹤律师事务所刘玉红律师和陈静律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、大商股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、辽宁鸣鹤律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  大商股份有限公司

  2012年4月27日