证券代码：600671 证券简称：*ST天目 编号：临2012-13

  杭州天目山药业股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州天目山药业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2012年4月26日在杭州现代国际大厦A座20楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，现场实到董事5人，独立董事吴晓波先生因工作原因未能出席，书面委托管湘菂独立董事代为表决；独立董事陈晓华先生因工作原因未能出席，书面委托管湘菂独立董事代为表决；董事刘杰先生和林晓晶先生以通讯表决方式参加了会议。会议出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长范建国主持，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《2011年度总经理工作报告》。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《2011年度董事会工作报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  同意将《2011年度董事会工作报告》提交股东大会审议。

  三、审议通过了《独立董事2011年度述职报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  同意将《独立董事2011年度述职报告》提交股东大会审议。

  四、审议通过了《2011年度财务决算报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  同意将《2011年度财务决算报告》提交股东大会审议。

  五、审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经华寅会计师事务所有限公司审计，2011年度归属于母公司股东的净利润为26,439,207.06元，母公司的净利润为24,554.05元。由于归属于母公司股东的净利润及母公司净利润累计仍然亏损，本年度不提取盈余公积，不分配股利。

  同意将《2011年度利润分配预案》提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2011年度审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《2011年年度报告》。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  八、审议通过了《2012年第一季度报告》。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  九、审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示特别处理并实施其他特别处理的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  华寅会计师事务所出具的公司2011年度审计报告显示，公司 2011 年度归属于上市公司股东的净利润为2643.92万元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为-444.10万元，公司股票被实行退市风险警示特别处理的情形已经消除，但仍符合其他特别处理的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实行的退市风险警示特别处理并实施其他特别处理。

  十、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了《关于聘任徐欢晓先生担任公司董事会秘书的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  同意聘任徐欢晓先生担任公司董事会秘书。

  徐欢晓简历：

  徐欢晓，男，1977年4月生，国际经济法本科学历，2009年6月进入杭州天目山药业股份有限公司董事会办公室工作，2010年3月至今任杭州天目山药业股份有限公司证券事务代表，已参加上海证券交易所第36期上市公司董事会秘书资格培训，取得董事会秘书任职资格。

  特此公告

  杭州天目山药业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年四月二十七日

  证券代码：600671 证券简称：*ST天目 编号：临2012-14

  杭州天目山药业股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  杭州天目山药业股份有限公司第七届监事会第八次会议于2012年4月26日在杭州现代国际大厦A座20楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐一宁主持，会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《2011年度总经理工作报告》。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此报告尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过了《2011年度财务决算报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此报告尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此报告尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《2011年年度报告》。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、审议通过了《2012年第一季度报告》。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  杭州天目山药业股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一二年四月二十七日