§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈建成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 严剑民 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 汤海燕 |
公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,893,609,291.11 | 3,180,357,519.53 | -9.02 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,404,188,160.90 | 1,500,332,749.83 | -6.41 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.94 | 2.07 | -6.28 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -86,486,232.12 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.119 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 21,746,370.43 | 21,746,370.43 | -47.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.030 | 0.030 | -47.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.030 | 0.030 | -49.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.030 | 0.030 | -47.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.52 | 1.52 | 减少1.39个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.51 | 1.51 | 减少1.47个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 50,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 92,568.12 |
| 所得税影响额 | -28,755.17 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,594.11 |
| 合计 | 116,407.06 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 66,051 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 浙江卧龙置业投资有限公司 | 314,104,357 | 人民币普通股 | |
| 王建乔 | 58,744,315 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 22,511,128 | 人民币普通股 | |
| 卧龙控股集团有限公司 | 3,264,150 | 人民币普通股 | |
| 张超强 | 3,065,100 | 人民币普通股 | |
| 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 | 2,235,055 | 人民币普通股 | |
| 中海信托股份有限公司－海洋之星10号 | 2,064,821 | 人民币普通股 | |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,889,250 | 人民币普通股 | |
| 何美雄 | 1,611,013 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚优胜精选股票型证券投资基金 | 1,550,284 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 公司资产负债类项目大幅度变动原因分析： 单位：元 币种：人民币 | |||||
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比率 | 变动说明 | |
| 货币资金 | 365,959,498.50 | 669,218,546.86 | -45.32% | 主要系支付清远、青岛两公司少数股东股权转让款 | |
| 应收账款 | 18,407,450.60 | 4,732,201.00 | 288.98% | 主要系银行办理与按揭下放时间差 | |
| 预付款项 | 59,277,514.81 | 125,450,544.32 | -52.75% | 主要系结算预付龙信投资投资款和地块土地保证金 | |
| 应收股利 | 6,403,770.86 | -100.00% | 收回股利 | ||
| 长期股权投资 | 35,000,000.00 | 100.00% | 主要系对龙信投资的首次出资款由预付帐款转入。 | ||
| 短期借款 | 62,400,000.00 | 140,000,000.00 | -55.43% | 归还到期借款 | |
| 预收款项 | 124,509,670.67 | 189,038,727.67 | -34.14% | 本期结转收入 | |
| 应付利息 | 1,216,056.11 | -100.00% | 支付借款利息 | ||
| 长期借款 | 402,500,000.00 | 296,250,000.00 | 35.86% | 新增借款 | |
| 资本公积 | 99,779,848.83 | 217,670,808.19 | -54.16% | 收购子公司少数股东股权，收购价与收购日净资产所享有份额的差，冲减资本公积 | |
| 公司利润表项目大幅度变动的原因： 单位：元 币种：人民币 | |||||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比率 | 变动说明 | |
| 营业收入 | 178,697,074.80 | 255,967,528.30 | -30.19% | 本期结转销售面积减少 | |
| 营业税金及附加 | 14,820,613.87 | 25,664,030.35 | -42.25% | 营业收入减少 | |
| 销售费用 | 4,794,545.32 | 7,120,486.79 | -32.67% | 广告费、策划费比去年同期减少 | |
| 财务费用 | 1,623,980.28 | 670,121.71 | 142.34% | 主要系本级利息支出增加 | |
| 资产减值损失 | 1,330,762.75 | 750,054.33 | 77.42% | 商誉计提比去年同期增加 | |
| 营业外支出 | 157,710.88 | 564,424.71 | -72.06% | 非经营性支出减少 | |
| 所得税费用 | 11,642,239.39 | 21,239,399.48 | -45.19% | 应纳所得税额减少 | |
| 现金流量表项目大幅度变动的原因： 单位：元 币种：人民币 | |||||
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比率 | 变动说明 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -86,486,232.12 | 315,163,260.85 | -127.44% | 主要系去年同期收到退回土地保证金34540万元 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -232,069,708.22 | -2,403,904.00 | -9553.87% | 购买清远、青岛两家公司少数股权 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,296,891.98 | 261,195,370.29 | -94.14% | 归还到期借款 | |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、 2011年11月23日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司受让控股子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司少数股东股权的议案》，同意本公司以1250 万元人民币受让北京奥图天元投资有限公司持有青岛嘉原盛置业有限责任公司 25%的股权，转让完成后，公司将持有嘉原盛置业100%的股权。嘉原盛置业于2012年1月27日完成工商变更。
2、 2012年1月18日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于受让控股子公司清远市五洲实业投资有限公司少数股东股权的议案》，同意公司出资 233,391,181 元人民币受让安信信托持有的清远五洲 49.9%的股权。转让完成后，公司将持有清远五洲 100%的股权。清远五洲公司于2012年2月9日完成工商变更。
3、2012年1月31日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》。鉴于国内房地产市场和证券市场环境发生较大变化，预计业绩不能满足股票期权激励计划的行权条件，同时激励对象同意放弃行权，若继续实施本次期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，故决定终止目前正在实施的期权激励计划。
4、截至2012年3月31日，浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无限售流通股121,700,000 股股份，占公司总股本的16.78%。
5、截至报告期，公司2009年公开增发的募集资金已经使用完毕。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
关于避免同业竞争的承诺：
公司控股股东卧龙置业承诺："保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。"
公司实际控制人陈建成先生承诺："保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。"
报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年4月27日公司召开的2011年度股东大会审议通过《公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，鉴于目前国家对房地产的宏观调控，金融和房地产政策存在着较大的不确定性，房产销售面临较大压力，同时也为满足公司生产经营需求，保证公司稳定健康发展，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人:陈建成
2012年4月27日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012—020
卧龙地产集团股份有限公司
二0一一年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
本次股东大会召开前新增了临时提案《关于为全资子公司提供担保的议案》。
一、会议的召集和出席情况
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”） 二○一一年度股东大会（“会议”）于2012年4月27日在浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室召开。本次会议采取现场投票的方式。出席会议的股东及股东代表4名，代表所持表决权的股份376,316,919股，占社会公众股股份总数的51.9%。公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市金杜律师事务所律师出席会议。会议由公司董事长陈建成先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议审议通过了如下议案：
二、议案审议和表决情况
（一）审议通过《公司 2011年度董事会工作报告》；
同意376,316,919股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，大会通过该议案。
（二）审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；
同意376,316,919股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，大会通过该议案。
（三）审议通过《公司 2011年度财务决算报告》；
同意376,316,919股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，大会通过该议案。
（四）审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》；
同意376,316,919股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，大会通过该议案。
（五）审议通过《公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2011年12月31日,归属于母公司所有者的净利润141,053,692.54元，母公司可供分配的利润为人民币63,042,749.13元。
鉴于目前国家对房地产的宏观调控，金融和房地产政策存在着较大的不确定性，房产销售面临较大压力，同时也为满足公司生产经营需求，保证公司稳定健康发展，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
同意376,316,919股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，大会通过该议案。
（六）审议通过《关于2011年度审计机构费用及续聘公司2012年度境内审计机构的议案》；
支付审计费用为50万元（不含差旅费）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，续聘其为本公司2012年度的境内审计机构，聘用期为一年。
同意376,316,919股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，大会通过该议案。
（七）审议通过《关于公司董事、监事2011年度薪酬的议案》；
| 姓名 | 职务 | 2011年度的报酬总额（万元）（税前） |
| 范志龙 | 副董事长 | 48 |
| 王彩萍 | 董事、总经理 | 48 |
| 郭晓雄 | 董事、常务副总 | 42 |
| 严剑民 | 董事、财务总监 | 30 |
| 孙慧芳 | 监事 | 5.4 |
同意376,316,919股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，大会通过该议案。
（八）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司向杭州工商信托股份有限公司借款，金额不超过22000万元，期限不超过18个月，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保；全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司向中投信托有限责任公司借款，金额不超过17000万元，期限不超过24个月，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保。
同意376,316,919股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，大会通过该议案。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为二○一一年度股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。
四、备查文件
1、卧龙地产集团股份有限公司二○一一年度股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司召开二○一一年度股东大会的法律意见书。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司
二○一二年四月二十七日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012—021
卧龙地产集团股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第四十五次会议通知于2012年4月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年4月27日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，现场会议在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2012年第一季度报告全文及报告正文》；
二、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司受让控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》。
本公司目前持有控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司70%的股权，杭州工商信托股份有限公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司 30%的股权。杭州工商信托股份有限公司拟出让其持有的武汉卧龙墨水湖置业有限公司30%的股权。本公司拟以97,843,750.00元人民币受让该部分股权，该作价由双方协商确定。
本次股权转让完成后，本公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司100%的股权。(具体内容详见公司2012-022公告)
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一二年四月二十七日
股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2012—022
卧龙地产集团股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容:公司拟以97,843,750.00元人民币受让杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭工信”）持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司(以下简称“卧龙墨水湖”)30%的股权。转让完成后，公司将持有卧龙墨水湖100%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购事宜已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过。
一、交易概述
公司拟以97,843,750.00元人民币受让杭工信持有的卧龙墨水湖30%的股权。转让完成后，公司将持有卧龙墨水湖100%的股权。
本次投资经公司第五届董事会第四十五次会议全票审议通过。
本次交易未构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
企业名称：杭州工商信托股份有限公司
公司住所：杭州市江干区凯迪国际中心41层
注册资本：50000万元
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。
三、交易标的的基本情况
卧龙墨水湖于2010年4月27日设立，注册资本为25000万元人民币，主营房地产开发，商品房销售，物业管理，建筑材料、装饰材料批发、零售。卧龙墨水湖拥有建筑面积不大于 438728 平方米土地一块，地块位于汉阳区红卫村、丰收村、渔业村。土地用途为居住用地，出让年限为住宅 70 年，该地块目前尚未开发。
转让前，公司持有卧龙墨水湖 70%的股权，杭工信持有卧龙墨水湖 30%的股权。转让完成后，公司持有卧龙墨水湖100%的股权。
卧龙墨水湖的主要财务数据情况如下：
| 项目 | 2011.12.31(经审计) |
| 资产总额(元) | 435,714,230.04 |
| 负债总额(元) | 190,029,393.82 |
| 净资产(元) | 245,684,836.22 |
| 净利润(元) | -1,367,068.07 |
四、交易标的的价格确定
公司以卧龙墨水湖2011年12月31日的净资产为依据，经过双方协商确定此次股权转让的价格为97,843,750.00元人民币。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事意见：本次股权转让过程符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。
六、对公司的影响
公司受让上述股权后，将会增加公司的权益土地储备。
七、备查文件
公司第五届董事会第四十五次会议决议。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2012年4月27日
卧龙地产集团股份有限公司
2012年第一季度报告