§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 庄国蔚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 董宗泊 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 姚第兴 |
公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 7,513,101,676 | 7,374,015,019 | 1.89 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,491,212,432 | 2,451,519,909 | 1.62 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.37 | 2.34 | 1.62 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 137,786,971 | - | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.13 | - | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 32,384,162 | 32,384,162 | 20.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.031 | 0.031 | 20.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.027 | 0.027 | 12.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.31 | 1.31 | 增加0.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.13 | 1.13 | 增加0.07个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -1,239,052 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,185,946 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 305,008 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -65,885 |
| 所得税影响额 | -1,553,617 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -252,126 |
| 合计 | 4,380,274 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 50,142 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海牛奶(集团)有限公司 | 367,498,967 | 人民币普通股 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 314,404,338 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 15,571,589 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 15,293,449 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 13,301,017 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金六零四组合 | 13,155,345 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 9,052,230 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 | 8,899,904 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 6,701,404 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 5,573,557 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1）经营成果分析
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | 增减比率 | |
| 2012第一季度 | 2011第一季度 | （％） | ||
| 营业税金及附加 | 17,365,443 | 8,709,028 | 8,656,415 | 99.40 |
| 管理费用 | 101,092,084 | 76,936,723 | 24,155,361 | 31.40 |
| 财务费用 | 23,132,084 | 10,481,626 | 12,650,458 | 120.69 |
| 投资收益 | 766,856 | 1,366,012 | -599,156 | -43.86 |
| 营业外收入 | 9,095,472 | 5,163,584 | 3,931,888 | 76.15 |
| 营业外支出 | 3,214,464 | 2,083,828 | 1,130,636 | 54.26 |
| 所得税费用 | 16,327,468 | 5,268,527 | 11,058,941 | 209.91 |
| 少数股东损益 | 11,606,302 | 7,440,488 | 4,165,814 | 55.99 |
注：主要变动原因
1、营业税金及附加比上年同期增加，主要原因是本期应交流转税增加而相应的附加税增加。
2、管理费用比上年同期增加，主要原因是本期应付职工薪酬增加。
3、财务费用比上年同期增加，主要原因是本期利息费用增加。
4、投资收益比上年同期减少，主要原因是本期联营企业盈利减少。
5、营业外收入比上年同期增加，主要原因是本期政府补助增加。
6、营业外支出比上年同期增加，主要原因是行政性缴款及处置非流动资产损失增加。
7、所得税费用比上年同期增加，主要原因是本期母公司盈利增加所得税费用。
8、少数股东损益比上年同期增加，主要原因是本期含少数股东权益的子公司盈利增加。
2）财务状况分析
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | 增减比率 | |
| 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | （％） | ||
| 交易性金融资产 | 12,402,179 | 21,640,296 | -9,238,117 | -42.69 |
| 应收票据 | 2,502,652 | 3,891,138 | -1,388,486 | -35.68 |
| 在建工程 | 351,169,876 | 217,501,149 | 133,668,727 | 61.46 |
| 应付职工薪酬 | 63,135,836 | 118,160,027 | -55,024,191 | -46.57 |
| 应交税费 | 146,076,440 | 109,391,020 | 36,685,420 | 33.54 |
| 应付利息 | 4,496,867 | 3,128,269 | 1,368,598 | 43.75 |
| 外币报表折算差额 | 13,506,149 | 3,201,843 | 10,304,306 | 321.82 |
注：主要变动原因
1、交易性金融资产比期初减少，主要原因是套期合同汇率变动。
2、应收票据比期初减少，主要原因是应收银行承兑汇票减少。
3、在建工程比期初增加，主要原因是马桥中央工厂项目开工建设。
4、应付职工薪酬比期初增加，主要原因是年初支付2011年度年终奖。
5、应交税费比期初增加，主要原因是应交所得税及应交流转税增加。
6、应付利息比期初增加，主要原因是计提借款利息增加。
7、外币报表折算差额比期初增加，主要原因是汇率变动影响。
3) 现金流量分析
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | |
| 2012第一季度 | 2011第一季度 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 137,786,971 | -355,225,198 | 493,012,169 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -138,948,427 | -271,871,395 | 132,922,968 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -74,825,230 | 107,359,064 | -182,184,294 |
注：主要变动原因
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加及收到税收返还增加。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是本期收回委托理财产品本金及处置资产收到的现金增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是本期偿还到期债务所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011年，为满足进一步发展的资金需求，公司启动非公开发行A股再融资项目。2011年12月底，公司向中国证监会递交了非公开发行股票申请文件。目前非公开发行A股再融资项目正在中国证监会审批过程中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2011年度，公司启动非公开发行A股再融资项目。公司与股东上海牛奶（集团）有限公司、股东及实际控制人光明食品（集团）有限公司签订了《战略合作框架协议》。《战略合作框架协议》详见本公司2011年度报告。
除与再融资相关的承诺外，其他承诺均已履行完毕。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年3月23日，本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》。拟以2011年末总股本1,049,193,360股为基数向全体股东每股派现金红利0.15元（含税）。此项议案已于2012年4月27日经本公司2011年度股东大会审议批准。
光明乳业股份有限公司
法定代表人:庄国蔚
2012年4月27日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-008号
光明乳业股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否
●本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否
一、会议召开情况
1、光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2012年4月27日上午在上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店三楼黄山厅召开。
2、本次股东大会由董事长庄国蔚先生主持，采用记名投票方式对提案逐项表决。
二、会议的出席情况
1、参加本次股东大会的本公司股东或股东代表52名，代表本公司股份总数686,127,515股，占本公司已发行股份数额的65.39572％。
2、本公司第四届董事会部分董事、第四届监事会监事、独立董事候选人和部分高级管理人员以及法律顾问列席了本次股东大会。
三、提案表决情况
一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》。
提案表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 |
| 686,127,515 | 686,124,734 | 99.99959% | 2,780 | 0.00041% | 1 | 0.00000% |
二、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。
提案表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 |
| 686,127,515 | 686,124,734 | 99.99959% | 2,780 | 0.00041% | 1 | 0.00000% |
三、审议通过了《2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》。
提案表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 |
| 686,127,515 | 686,124,734 | 99.99959% | 2,780 | 0.00041% | 1 | 0.00000% |
四、审议通过了《2011年度利润分配方案的提案》。
本公司（母公司）2011年度实现税后利润213,506,646元（已经审计），同意分配如下：
1、提取法定公积金(10%)计21,350,665元；
2、加上年度未分配利润64,028,611元；
3、可供分配的利润为256,184,592元；
4、以2011年末总股本1,049,193,360股为基数向全体股东每股派现金红利0.15元（含税），共计157,379,004元，其余98,805,588元结转下一年度。
提案表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 |
| 686,127,515 | 686,124,510 | 99.99956% | 2,780 | 0.00041% | 225 | 0.00003% |
五、审议通过了《2012年度日常关联交易预计的提案》。
由于本提案交易对方涉及本公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故关联股东上海牛奶（集团）有限公司及光明食品（集团）有限公司回避表决。
提案表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 |
| 4,224,210 | 4,221,205 | 99.92886% | 2,780 | 0.06581% | 225 | 0.00533% |
六、审议通过了《关于选举独立董事的提案》。
选举张广生先生为公司第四届董事会独立董事。任期至本届董事会任期届满止。独立董事津贴按本公司现行规定执行。
会议对刘向东先生在任期内为本公司作出的贡献和付出的辛勤劳动表示衷心的感谢。
提案表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 |
| 686,127,515 | 686,124,510 | 99.99956% | 2,780 | 0.00041% | 225 | 0.00003% |
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》。
续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司2012会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过220万元人民币。授权本公司董事长在上述报酬范围内与其签订工作合同。
提案表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 |
| 686,127,515 | 686,124,510 | 99.99956% | 2,780 | 0.00041% | 225 | 0.00003% |
2011年度股东大会提案的相关内容已于2012年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。
2011年度股东大会资料已于2012年4月18日全文在上海证券交易所及本公司网站上披露。
四、律师见证情况
本次股东大会由国浩律师（上海）事务所俞磊律师、陈懿君律师现场见证并出具法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事、监事签字确认的本次股东大会决议；
2、国浩律师(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一二年四月二十七日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-009号
光明乳业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2012年4月27日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。经审议，本次会议一致通过如下决议：
一、审议通过《2012年第一季度报告及报告摘要》。
二、审议通过《关于增补董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员的议案》：
根据公司董事长的提名，增补张广生独立董事担任董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员（召集人）。增补彭一浩独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一二年四月二十七日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-010号
光明乳业股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票申请
获得中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2012年4月27日对光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A 股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A 股股票的申请获得有条件通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会正式核准文件后另行公告。
特此公告。
光明乳业股份有限公司
二零一二年四月二十七日
光明乳业股份有限公司
2012年第一季度报告