§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司6名董事出席董事会会议。独立董事张忠先生因出差未能出席本次会议，委托独立董事邵瑛女士代为出席董事会会议并行使表决权。未有董事、监事对本报告提出异议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 崔殿国 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 高志 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王健 |
公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 109,195,932.00 | 97,259,731.00 | 12.27 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 32,505,632.00 | 24,969,051.00 | 30.18 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.15 | 3.01 | 4.70 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -1,356,264.00 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.13 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 664,201.00 | 664,201.00 | 8.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.07 | 6.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.44 | 2.44 | 减少0.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.28 | 2.28 | 减少0.11个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 769 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 51,564 |
| 债务重组损益 | 0 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,574 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,043 |
| 所得税影响额 | -7,681 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -909 |
| 合计 | 43,274 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 281,083 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 76,431,539 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 65,797,771 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 63,281,505 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 60,925,000 | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划 | 45,040,000 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 41,740,630 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 40,976,556 | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达50指数证券投资基金 | 34,324,880 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 32,285,618 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 22,515,618 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 货币资金比年初增加6,799,857千元，增幅为112.6%，主要是公司在报告期完成配股募集资金到账增加所致。
2、 短期借款比年初增加5,329,611千元，增幅为52.7%，主要是公司在报告期偿付到期短期融资券后、增加了部分银行借款所致。
3、 应交税费比年初减少474,769千元，减幅为50.6%，主要是公司在报告期缴纳上年度应缴纳的相应税费所致。
4、 其他流动负债比年初减少4,072,289千元，减幅为47.9%，主要是公司报告期偿付部分到期短期融资券所致。
5、 资本公积比年初增加4,852,324千元，增幅为44.7%，主要是公司在报告期完成配股，募集资金中资本溢价部分计入资本公积所致。
6、 营业税金及附加比上年同期增加25,755千元，增幅为71.0%，主要是公司报告期应缴纳的营业税及附加高于上年度同期所致。
7、 财务费用与上年同期比较增加 81,804千元，增幅为64.3％，主要是公司报告期平均有息负债同比增加且平均利率高于上年同期所致。
8、 投资收益与上年同期相比减少60,010千元，减幅为54.0%，主要是公司报告期部分合营企业利润同比减少所致。
9、 经营活动的现金净流量为净流出1,356,263千元，净流出量比上年同期减少5,526,178千元，主要是公司报告期销售现金回款好于上年同期所致。
10、 投资活动的现金净流量为净流出1,064,400千元，净流出量比上年同期减少1,104,232千元，主要是公司报告期现金投资支出较上年同期减少所致。
11、 筹资活动的现金净流量为净流入9,153,653千元，净流入量比上年同期减少3,336,041千元，主要是公司报告期销售现金回款好于上年同期致报告期筹资活动净现金流量低于上年同期。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1. 关于控股股东增持公司股票的情况
本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称"北车集团"）自2011年7月12日起在二级市场两次累计增持本公司股票8,762,999股，并拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续择机通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含本次已增持部分股份）。并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
2. 关于配股方案的实施情况
经本公司2011年9月30日召开的第一届董事会第二十七次会议、2011年10月25日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]184号）核准，本公司向截至股权登记日2012年2月24日（T日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中国北车股份有限公司全体股东（总股本8,300,000,000股），按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股（A股），配股价格为每股3.42元。截至2012年3月6日止，本公司实际配股数为2,020,056,303股，配售所获得的资金共计人民币6,908,592,556.26元，扣除发行费用后净收入为人民币6,873,641,122.63元。本次配股募集资金已于2012年3月6日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具KPMG-A(2012)CR No.0008号验资报告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司控股股东北车集团就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。公司控股股东北车集团在本报告期内遵守了其所作出的上述承诺。
2、公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：
（1）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（4）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；
（5）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；
（6）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及/或优先受让权及/或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。
在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、公司股东北京北车投资有限责任公司（以下简称"北车投资"）就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在本报告期内，北车投资遵守了其所作出的上述承诺。
4、有关房屋产权问题的承诺
公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有168项、总建筑面积为197,473.68平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。
截至2012年3月31日，上述房屋中的4项、总建筑面积为26,714.78平方米、占公司上市时自有房产总面积0.68%的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；20项、总建筑面积为23,452.81平方米、占公司上市时自有房产总面积0.60%的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；10项、总建筑面积为2,909.394平方米、占公司上市时自有房产总面积0.07%的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；7项、总建筑面积为916.44平方米、占公司上市时自有房产总面积0.02%的房屋已经拆除或出售；其余的127项、总建筑面积为143,480.26平方米、占公司自有房产总面积3.66%的房产尚未取得《房屋所有权证》。该127项房产所在的土地使用权归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。
报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。
5、有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺
公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。
报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年4月10日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了2011年度利润分配预案，并同意提交将于2012年5月23日召开的公司2011年年度股东大会审议批准。
中国北车股份有限公司
法定代表人:崔殿国
2012年4月26日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-031
中国北车股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届董事会第五次会议于2012年4月23日以书面形式发出通知，于2012年4月26日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦召开。会议应到董事7人，实到董事6人。独立董事张忠先生委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年第一季度报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2012年第一季度报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2012年第一季度报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则>的议案》
会议同意对现行的《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》进行修订。修订后的《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》已在上海证券交易所网站另行公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
会议同意公司以人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用时间不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
有关本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的具体事宜请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于中国北车集团大连机车车辆有限公司旅顺基地环形试验线建设项目的议案》
会议同意公司以中国北车集团大连机车车辆有限公司为建设主体，在大连旅顺经济开发区建设具备国际先进水平的轨道交通装备和通用动力机械研发制造基地。项目投资估算约人民币50,600万元，全部为固定资产投资。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于变更中国北车股份有限公司部分募集资金投资项目建设地点的议案》
会议同意公司大连电力牵引研发中心加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目实施地点变更为辽宁省大连市大连机车旅顺制造基地园区内；太原轨道交通装备有限责任公司新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目实施地点变更为太原市铁路装备工业园区太原轨道交通装备有限责任公司新厂区内。有关本次变更的具体事宜请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于向部分所属企业投资以支持创新能力建设和节能减排工作的议案》
会议同意公司向以下8家所属企业进行投资，投资总额为17,738万元：
1、向长春轨道客车股份有限公司投资7,589万元；
2、向中国北车集团大连机车车辆有限公司投资4,029万元；
3、向永济新时速电机电器有限责任公司投资3,717万元；
4、向中国北车集团大同电力机车有限责任公司投资896万元；
5、向齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司投资738万元；
6、向唐山轨道客车有限责任公司投资449万元；
7、向北车兰州机车有限公司投资300万元；
8、向西安轨道交通装备有限责任公司投资20万元。
本次投资将列入各项目承担单位的资本公积。其中，由于长春轨道客车股份有限公司为公司非全资子公司，将待其下次股权变动时一并处置。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一二年四月二十六日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2012-032
中国北车股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第二届监事会第三次会议于2012年4月26日以现场会议方式在中国北车大厦召开。公司监事刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生、董事会办公室主任魏东先生、证券事务代表时景丽女士、财务部部长王健先生列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年第一季度报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2012年第一季度报告》。
监事会认为：公司2012年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2012年第一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
会议同意公司以人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用时间不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次使用闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一二年四月二十六日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2012-033
中国北车股份有限公司
关于变更部分首次公开发行股票募集资金
投资项目实施地点的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、变更募集资金投资项目概述
（一）首次公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1270号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）250,000万股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,542,924,626元。该等募集资金已于2009年12月24日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以验证。
（二）募集资金投资项目及拟变更实施地点的募集资金投资项目概况
根据公司于2008年9月22日召开的公司第一届董事会第四次会议及2008年9月23日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于中国北车股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》，公司首次公开发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于四大类、共计24项募集资金投资项目及补充公司营运资金。
根据公司生产经营和业务发展的需要，公司拟对上述24项募集资金投资项目中的中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心（以下简称“大连电牵研发中心”）实施的加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目以及太原轨道交通装备有限责任公司（以下简称“太原装备公司”）实施的新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目的实施地点进行变更。本次变更事宜已经公司于2012年4月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因及影响
1.加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目
大连电牵研发中心所处位置已被大连市纳入新版《大连市整体城市规划》的商业区，中国北车将新址选择在大连旅顺机车基地区域，并实施动车组和机车牵引与控制国家工程实验室建设项目，本项目建设需要统一规划调整。变更后的项目实施地点为：辽宁省大连市大连机车旅顺制造基地园区内。
本项目实施地点的变更，符合大连市政府产业结构调整和升级发展规划需求，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，可促进项目建设目标的实现。
2.新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目
山西省太原市为促进带动山西装备制造业的发展，决定建设“铁路工业装备园”区，与中国北车签订战略合作框架协议，将太原装备公司整体搬迁入园，太原装备公司退城搬迁入园建设项目已开工建设，本项目应统筹规划。变更后的项目实施地点为：太原市铁路装备工业园区太原装备公司新厂区内。
本项目实施地点的变更，符合太原市产业结构调整和升级发展规划需求，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现。
本次变更上述募集资金投资项目实施地点，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、需履行的决策程序
本次变更募集资金投资项目实施地点已经公司于2012年4月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。依据相关规定，本次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点变更，无需股东大会审批。
四、保荐机构意见
保荐机构中国国际金融有限公司经核查后认为：
1、本次项目地点变更事项已经公司2012年4月26日第二届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序。
2、公司对募集资金投资项目实施地点的调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
3、公司本次项目地点变更事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次项目地点变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
基于以上意见，本保荐机构同意中国北车变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点。
五、备查文件
1．公司第二届董事会第五次会议决议；
2．中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的保荐意见》。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十六日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2012-034
中国北车股份有限公司
关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]184号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）配股发行人民币普通股（A股）2,020,056,303股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。上述资金已于2012年3月6日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具KPMG-A(2012)CR No.0008号验资报告。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币6.87亿元，占本次配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司于2012年4月26日召开的第二届董事会第五次会议已审议通过了《关于中国北车股份有限公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币6.87亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次使用闲置募集资金人民币6.87亿元暂时补充流动资金。
公司监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次使用闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金。
保荐机构中国国际金融有限公司认为：1、中国北车拟使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、中国北车本次配股发行的募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。公司本次拟使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。
3、中国北车本次补充流动资金时间不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
4、由于中国北车本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过本次配股发行募集资金金额的10%，无须经股东大会审议通过。
5、此次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由中国北车第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。
鉴于上述情况，中国国际金融有限公司认为：中国北车本次以人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，本次补充流动资金使用期限自本次董事会批准后次日起，使用时间不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。中国北车本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。
特此公告
一、备查文件
1.中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2.中国北车股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
3.独立董事关于中国北车股份有限公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见；
4.保荐机构中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十六日
中国北车股份有限公司
2012年第一季度报告