§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 杨启明 | 独立董事 | 出国 | 沃 健 |
| 黎 明 | 董 事 | 出差 | 朱亚娟 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王建乔 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 郑丽娟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑丽娟 |
公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,120,221,385.30 | 4,824,931,470.55 | 6.12 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,477,203,109.27 | 2,483,891,482.83 | -0.27 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.60 | 3.61 | -0.27 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 58,655,141.37 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.09 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,876,098.35 | 4,876,098.35 | -27.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0071 | 0.0071 | -28.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0065 | 0.0065 | 5.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0071 | 0.0071 | -27.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.20 | 0.20 | 减少0.08个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.18 | 0.18 | 增加0.00个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -25,279.97 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 535,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,663.30 |
| 所得税影响额 | -72,263.91 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,642.14 |
| 合计 | 425,150.68 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 63,053 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 175,748,091 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司 | 34,204,319 | 人民币普通股 |
| 上虞市国有资产经营总公司 | 18,311,142 | 人民币普通股 |
| 陈建成 | 16,066,849 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 14,717,321 | 人民币普通股 |
| 陈永苗 | 5,519,118 | 人民币普通股 |
| 浙江福士达集团有限公司 | 4,735,087 | 人民币普通股 |
| 邱跃 | 4,280,398 | 人民币普通股 |
| 王建乔 | 3,271,172 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 3,088,367 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 变动幅度(%) | 变动原因 |
| 预付款项 | 92,253,767.50 | 166,778,498.12 | -44.68% | 主要系发票入账所致 |
| 应付票据 | 105,922,743.38 | 71,379,112.63 | 48.39% | 主要系票据结算方式增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 79,500,000.00 | 119,500,000.00 | -33.47% | 主要系归还一年内到期的长期借款所致 |
| 其他流动负债 | 500,000,000.00 | 主要系本期发行短期融资券所致 |
（2）公司利润表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 变动幅度(%) | 变动原因 |
| 营业成本 | 426,200,016.91 | 651,137,612.02 | -34.55% | 主要系营业收入下降所致 |
| 营业税金及附加 | 2,500,520.19 | 1,178,542.16 | 112.17% | 主要系本期流转税额增加引起按流转税额计征的城建税及教附费增加所致 |
| 财务费用 | 14,508,682.95 | 6,869,046.52 | 111.22% | 主要系短期借款增加导致利息增加所致 |
| 投资收益 | 2,138,675.62 | 4,138,177.92 | -48.32% | 主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期净利润减少所致 |
| 营业外收入 | 848,523.01 | 3,957,263.60 | -78.56% | 主要系本期收到的政府补助减少所致 |
| 所得税费用 | 161,955.52 | 3,428,028.34 | -95.28% | 主要系本期应纳税营业利润减少所致 |
| 少数股东损益 | 1,473,059.96 | 4,839,891.30 | -69.56% | 主要系非全资子公司利润减少所致 |
| 其他综合收益 | -11,541,339.60 | 6,564,751.13 | -275.81% | 主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期除净损益以外的所有者权益减少所致 |
| 综合收益总额 | -5,192,181.29 | 18,168,866.29 | -128.58% | 主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期除净损益以外的所有者权益减少及公司本期实现的净利润减少所致 |
（3）公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 变动幅度(%) | 变动原因 |
| 收到的税费返还 | 17,998,949.87 | 31,069,632.53 | -42.07% | 本期收到的出口退税款减少所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 35,759,008.66 | 53,272,371.72 | -32.88% | 主要系本期收到保证金及往来款减少所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 328,674,370.25 | 725,268,106.78 | -54.68% | 主要系支付的货款减少所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 63,184,353.03 | 101,690,020.15 | -37.87% | 主要系支付的往来款减少所致。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 67,899,818.41 | 108,308,555.16 | -37.31% | 主要系本期固定资产投资减少所致 |
| 投资支付的现金 | 220,000,000.00 | -100.00% | 主要系委托贷款上年度已收回 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 106,778,195.86 | -100.00% | 上期系收购烟台变压器支付的现金净额 | |
| 吸收投资收到的现金 | 25,729,758.00 | -100.00% | 上期系公开募集股份和非全资子公司增资所致 | |
| 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 12,000,000.00 | -100.00% | 上期系非全资子公司山东变压器增资所致 | |
| 取得借款收到的现金 | 730,110,000.00 | 70,500,000.00 | 935.62% | 主要系本期发行短期融资券及银行借款增加所致 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 10,106,123.57 | 36,500,200.00 | -72.31% | 本期融资保证金减少所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 425,668,097.13 | 18,730,000.00 | 2172.65% | 主要系归还短期借款增加所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 22,497,631.00 | 7,765,000.00 | 189.73% | 本期融资保证金增加所致 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 1,183,011,205.94 | 541,712,152.53 | 118.38% | 主要系本期筹资活动现金流净额增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1) 重大诉讼仲裁事项
单位:元 币种:美元
| 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 承担连带责任方 | 诉讼仲裁类型 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 上海卧龙国际商务股份有限公司 | 上海兆龙国际货物运输代理有限公司 | 民事诉讼 | 货运代理合同纠纷 | 2,076,000 | 尚在审理中 | 注1 | 注2 |
注1：2011年8月23日，本公司控股子公司上海卧龙国际商务股份有限公司（以下简称"卧龙商务"，本公司持有88.25%的股份）收到了上海市高级人民法院（2010）沪高民四（海）终字第14 号《民事判决书》，上海市高级人民法院对卧龙商务上诉上海兆龙国际货物运输代理有限公司的《货运代理合同纠纷》案件（具体情况详见本公司于2009 年1 月5 日披露在上海证券交易所网站的《控股子公司关于重大诉讼的公告》）进行了二审判决。判决如下： 1、驳回上诉，维持原判； 2、本案二审案件受理费人民币107,123.60 元，由上诉人上海卧龙国际商务股份有限公司负担。卧龙商务对应收上海兆龙款项扣除保证金后的余额已于2009年全额计提坏账准备金额12,220,215.06元。
注2：2011 年8月24 日，卧龙商务再次向上海市上海海事法院提交了《民事起诉状》，起诉上海兆龙国际货物运输代理有限公司，并收到上海海事法院的（2011）沪海法商初字第923 号《受理通知书》，案件正在审理中。（具体情况详见本公司于2011 年8月26 日披露在上海证券交易所网站的《关于控股子公司诉讼进展公告》）
（2）短期融资券发行情况
公司短期融资券发行事宜于2011年6月1日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年12月20日收到中国银行间市场交易商协会于2011年12月19日签发的《接受注册通知书》（中市协注[2011]CP306 号），2012年3月22日，公司2012 年度第一期短期融资券（简称"12 卧龙电气CP001"，代码"041253015"）已按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行完毕，发行规模为5亿元人民币，首期募集5亿元资金已于2012年3月22日全部到账。
（3）截至2012年3月31日卧龙电气对控股子公司实际发生担保情况如下：
| 被担保对象 | 核定担保金额（万元） | 实际担保金额（万元） |
| 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 | 12000 | 10200 |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | 30000 | 30000 |
| 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 | 5000 | 5000 |
| 卧龙电气武汉电机有限公司 | 3000 | 3000 |
| 卧龙电气集团灯塔电源有限公司 | 25000 | 10000 |
| 上海卧龙国际商务股份有限公司 | 28000 | 19521 |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 15000 | 14100 |
| 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 | 28000 | 25000 |
| 浙江卧龙家用电机有限公司 | 4000 | 2000 |
| 卧龙国际(香港)有限公司 | 20000 | 0 |
| 合计 | 170000 | 118821 |
| 上述合计担保额度占2011年末归属于母公司净资产的比例 | 68.44% | 47.84% |
注：对控股子公司核定担保有效期至2012年4月27日
（4）截至2012年3月31日卧龙电气对控股股东卧龙控股集团有限公司全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（卧龙控股通过该公司收购、控制奥地利ATB驱动技术股份公司）担保金额为7150万美元。
（5）部分闲置募集资金暂时补充流动资金
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用和降低经营成本，2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（具体详见公司于2012年1月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2012-007号公告），同意公司将总额不超过人民币3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司五届六次董事会审议通过以2011年12月31日公司总股本687,728,756股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）进行分配，剩余未分配利润转入2012年度。此方案已经2012年4月27日召开的2011年年度股东大会审议通过。
卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人：王建乔
2012年4月28日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2012-022
卧龙电气集团股份有限公司
2011年年度股东大会决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
卧龙电气集团股份有限公司2011年年度股东大会于2012年4月27日上午10点30分在浙江省上虞市人民西路1801号公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共12人，代表股份262,143,145股，占公司有表决权股份总数的38.12%；会议由公司董事会召集，董事长王建乔先生主持，采取现场投票方式表决。公司在任董事9人，出席7人，独立董事杨启明因出国未出席，董事黎明因公出差未出席。公司在任监事3人，出席3人。董事会秘书王海龙出席。副总经理周军和财务总监郑丽娟列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以现场投票方式表决通过了如下决议：
1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；
该项议案表决结果为：同意262,143,145股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；反对0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。大会通过该议案。
2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》；
该项议案表决结果为：同意262,143,145股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；反对0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。大会通过该议案。
3、审议通过了《2011年度财务决算报告》；
该项议案表决结果为：同意262,143,145股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；反对0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。大会通过该议案。
4、审议通过了《2012年财务预算方案的报告》；
2012年预计实现营业收入38.87亿元、成本费用36.56亿元、利润总额为2.50亿元、归属于母公司所有者的净利润1.73亿元。
该项议案表决结果为：同意262,143,145股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；反对0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。大会通过该议案。
5、审议通过了《2011年度利润分配预案》；
以2011年12月31日公司总股本687,728,756股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）进行分配。
该项议案表决结果为：同意262,143,145股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；反对0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。大会通过该议案。
6、审议通过了《关于聘任2012年度审计机构的议案》；
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构；
该项议案表决结果为：同意262,143,145股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；反对0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。大会通过该议案。
7、审议通过了《2011年年度报告及摘要》；
该项议案表决结果为：同意262,143,145股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；反对0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。大会通过该议案。
8、审议通过了《关于董事、监事年度薪酬的提案》
该项议案表决结果为：同意262,143,145股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；反对0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。大会通过该议案。
9、审议通过了《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》；
对控股子公司核定的2012年全年担保额度具体如下：
| 被担保对象 | 核定担保金额 | 期限 |
| 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | 25000 | 一年 |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | 30000 | 一年 |
| 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 | 12000 | 一年 |
| 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 | 30000 | 一年 |
| 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 | 10000 | 一年 |
| 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 | 5000 | 一年 |
| 上海卧龙国际商务股份有限公司 | 28000 | 一年 |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 15000 | 一年 |
| 浙江卧龙家用电机有限公司 | 4000 | 一年 |
| 卧龙电气武汉电机有限公司 | 3000 | 一年 |
| 卧龙国际(香港)有限公司 | 20000 | 一年 |
| 合 计 | 182000 | 一年 |
| 上述合计担保额度占2011年末归属于母公司净资产的比例 | 73.27% |
上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2012年的定期报告中披露。
该项议案表决结果为：同意261,933,741股，占参加表决股东所持有效表决权的99.92%；反对209,404股，占参加表决股东所持有效表决权的0.08%；弃权0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。大会通过该议案。
10、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预测的议案》；
该项议案表决结果为：同意52,974,156 股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；反对0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。大会通过该议案。
关联股东卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、王建乔、陈体引、刘红旗和陈嫣妮回避了本议案表决。
三、独立董事述职情况：
本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了《独立董事2011 年度述职报告》。该报告对2011 年度公司独立董事出席董事会会议及投票情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。与会股东及授权代表未提出异议。
四、律师见证情况
北京市金杜律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、经与会董事签字确认的本次股东大会会议记录；
3、金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
4、本次股东大会全套会议资料。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十八日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2012-023
卧龙电气集团股份有限公司
五届七次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年4月20日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届七次临时董事会会议的通知。会议于2012年4月27日上午11点30分在浙江省上虞市人民西路1801号公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事7人，独立董事杨启明委托独立董事沃健出席，董事黎明委托董事朱亚娟出席。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议以现场投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《2012年第一季度报告全文及正文的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于聘任丁家丰先生为公司证券事务代表的议案》。
聘任丁家丰先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。
丁家丰，男，1979年3月出生，本科学历，投资管理专业，经济师，2001年7月毕业于西南财经大学，2001年10月至2012年3月期间在卧龙控股集团有限公司发展投资部工作，历任投资管理员、项目经理助理和项目经理。
丁家丰先生已于2012年4月取得上交所颁发的董事会秘书资格证明。
9票同意，0票反对，0票弃权。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2012年4月28日
卧龙电气集团股份有限公司
2012年第一季度报告