证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2012-017

  西安开元投资集团股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2012年5月3日（星期四）9:30

  2.召开地点：西安市东大街解放市场6号开元商城办公楼会议室

  3.召开方式：现场投票

  4.召集人：西安开元投资集团股份有限公司董事会

  5.主持人：董事长王爱萍女士

  6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1.股东出席情况：

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计7人，代表股份224,860,915股，占公司有表决权股份总数的31.52%。

  2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票表决方式，逐项审议了以下议案：

  （一）关于换届选举独立董事、非独立董事的议案

  本次换届选举公司独立董事、非独立董事，根据《公司章程》的规定采用累积投票制，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。

  1、经到会股东投票选举，（按姓氏笔划排序）王爱萍、史今、孙文国、刘旭、刘瑞轩、张铮、曹鹤玲当选为公司第九届董事会非独立董事，任期自当选之日起三年。具体表决结果如下：

  （1）王爱萍：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  （2）史 今：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  （3）孙文国：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  （4）刘 旭：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  （5）刘瑞轩：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  （6）张 铮：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  （7）曹鹤玲：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％。

  2、公司已将第九届董事会独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所备案审核，深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性未提出异议。

  经到会股东投票选举，（按姓氏笔划排序）任冬梅、李玉萍、师萍、张宝通当选为公司第九届董事会独立董事，任期自当选之日起三年。具体表决结果如下：

  （1）任冬梅：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  （2）李玉萍：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  （3）师 萍：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  （4）张宝通：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％。

  公司第七届、第八届董事会独立董事马朝阳先生因任期届满离任，公司董事会对马朝阳先生在任职期间为公司的发展所作出的贡献表示衷心地感谢。

  （二）关于换届选举股东代表监事的议案

  本次股东大会采用累积投票制选举（按姓氏笔划排序）王志峰、古晓东、李凯、曹建安为公司第八届监事会股东代表监事，与公司员工民主选举产生的监事（按姓氏笔划排序）刘勇、刘梅、程鑫渝共同组成公司第八届监事会，任期自当选之日起三年。具体表决结果如下：

  1、王志峰：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  2、古晓东：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  3、李 凯：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％；

  4、曹建安：得票22,486.0915万票，占到会股东所持股份总数的100％。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市康达律师事务所西安分所

  2.律师姓名：吕延峰、田慧

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开，出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1.西安开元投资集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2.北京市康达律师事务所西安分所关于西安开元投资集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  西安开元投资集团股份有限公司董事会

  2012年5月4日

  附：

  第八届监事会职工监事简历

  （按姓氏笔划排序）

  刘勇，男，1963年6月生，中共党员，研究生学历，曾就职于西安汉斯啤酒饮料总厂。现任本公司监事、工会主席、纪委书记，本公司全资子公司开元商业有限公司副总经理。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截至本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  刘梅，女，1962年12月生，中共党员，研究生学历，曾就职于西安市莲湖区人民检察院。现任本公司监事、本公司全资子公司开元商业有限公司副总经理。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截至本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  程鑫渝，男，1975年10月生，中共党员，研究生学历，高级程序员。现任本公司监事、本公司全资子公司开元商业有限公司总经理助理。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截至本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2012-018

  西安开元投资集团股份有限公司

  第九届董事会第一次会议决议

  公 告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安开元投资集团股份有限公司第九届董事会于2012年5月3日在西安开元商城办公楼6楼会议室以现场表决形式召开第一次会议。由公司2012年第一次临时股东大会选举产生的第九届董事会董事王爱萍、史今、孙文国、刘旭、刘瑞轩、张铮、曹鹤玲、李玉萍、师萍、张宝通出席了会议，独立董事任冬梅因公在外未出席本次会议，委托独立董事李玉萍出席并代为行使表决权，新当选的公司第八届监事会监事列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍女士主持。

  经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：

  一、选举王爱萍女士为公司第九届董事会董事长，曹鹤玲女士、张铮先生、刘旭先生为副董事长（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  二、聘任史今女士为公司总裁，聘任刘瑞轩先生为公司副总裁、财务总监，聘任孙文国先生、姚建钢先生为副总裁（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  三、聘任管港先生为公司董事会秘书（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  公司原董事会秘书刘建锁先生任期届满，不再担任董事会秘书职务。刘建锁先生自1995年起长期担任公司董事会秘书，为公司的规范运作、制度建设以及资本运作做了大量工作。对此，公司董事会予以充分肯定并表示感谢。

  四、通过《关于第九届董事会各专门委员会组成人选的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  战略决策委员会成员为王爱萍、史今、孙文国、刘瑞轩、张宝通，其中王爱萍为主任委员（召集人）；审计委员会成员为李玉萍、任冬梅、曹鹤玲，其中李玉萍为主任委员（召集人）；提名委员会成员为任冬梅、张宝通、史今，其中任冬梅为主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会成员为张宝通、李玉萍、师萍、张铮、刘旭，其中张宝通为主任委员（召集人）。

  五、通过《聘任公司执行委员会委员的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  根据公司《执行委员会工作细则》的规定和公司发展的实际，聘任王爱萍女士、张铮先生、史今女士、刘瑞轩先生、孙文国先生、管港先生担任执行委员会委员，其中由王爱萍女士担任执行委员会主席。

  公司全体独立董事认为：公司高级管理人员的聘任符合《公司章程》的规定，所聘人选有利于公司的经营和发展，同意上述高级管理人员的聘任。

  六、聘任杜睿男先生为公司证券事务代表（11票同意、0票反对、0票弃权）。

  上述人员的任职期限均为三年。

  西安开元投资集团股份有限公司董事会

  二○一二年五月四日

  附：

  史 今女士简历

  史 今，女，1975年1月生，工商管理硕士。曾就职于南昌西奇红谷广场有限公司、香港建毅控股有限公司。现任本公司第九届董事会董事、总裁。

  刘瑞轩先生简历

  刘瑞轩，男，1969年1月生，工商管理硕士，高级会计师。曾就职于西安市石油公司、西安民生集团股份有限公司、西安高新医院有限公司。现任本公司第九届董事会董事、副总裁、财务总监、本公司全资子公司开元商业有限公司财务总监。

  孙文国先生简历

  孙文国，男，1975年6月生，研究生学历，曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部、西安高新医院有限公司。现任本公司第九届董事会董事、副总裁，本公司参股的西安银行股份有限公司监事、西安海天天线科技股份有限公司董事。

  姚建钢先生简历

  姚建钢，男，1970年11月生，专科学历。曾任世纪金花股份公司副总经理、西安美美百货公司总经理、香港华镫商业管理公司商务总监、上海楷通商业管理公司总经理。现任本公司副总裁。

  管 港先生简历

  管 港，男，1980年10月生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士在读，2004年至今在本公司工作，2009年5月起任本公司证券事务代表，现任本公司董事会秘书。

  杜睿男先生简历

  杜睿男，男，1983年11月生，金融硕士，2009年至今在本公司工作任本公司证券主管，现任本公司证券事务代表。

  证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2012-019

  西安开元投资集团股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议

  公 告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安开元投资集团股份有限公司第八届监事会第一次会议于2012年5月3日在公司总部以现场表决形式召开。新当选的公司第八届监事会全体监事出席了会议，出席会议的监事有曹建安、刘勇、刘梅、王志峰、古晓东、程鑫渝、李凯，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由曹建安先生主持。

  经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：

  选举曹建安先生为公司第八届监事会主席（7票同意、0票反对、0票弃权）。

  西安开元投资集团股份有限公司监事会

  二○一二年五月四日