股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-022
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-022
中海发展股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年4月26日通过的二〇一二年第六次董事会会议决议，现将召开本公司2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事项通知如下：
一、本次会议基本情况
1、本次会议召集人：本公司董事会。
2、本次会议召开时间： 2012年6月20日（星期三）9时正。
3、本次会议召开地点：中国上海市浦东新区临港物流园区捷畅路156号。
4、本次会议召开方式：现场召开、现场表决。
二、本次会议审议事项
普通决议事项：
1、关于选举本公司第七届董事会成员的议案。
（I）执行董事
1.1 李绍德先生；
1.2 许立荣先生；
1.3 林建清先生；
1.4 王大雄先生；
1.5 张国发先生；
1.6 严志冲先生；
1.7 邱国宣先生；
（Ⅱ）独立非执行董事
1.8 朱永光先生；
1.9 张军先生；
1.10 卢文斌先生；
1.11 王武生先生。
2、关于选举本公司第七届监事会成员（非职工代表监事）的议案。
2.1 徐文荣先生；
2.2 徐辉先生；
2.3 张荣标先生。
本次股东大会两项议案均采取累积投票制。本公司第七届董事会、监事会候选人的简历请参考本公司于2012年4月27日发布的董事会决议公告和监事会决议公告，候选人简历亦在本公司同日在上海证券交易所发布的本次会议资料中刊载。
三、出席本次会议对象
1、本公司股东
（1）截至本次会议股权登记日2012年5月21日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席本次会议；
（2）有权出席本次会议并有权表决的本公司H股股东，其资格条件应符合本公司另行向H股股东发送之通函的规定。
2、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）。
3、本公司董事、监事和高级管理人员。
4、本公司聘请的见证律师。
5、本公司H股股份监票人香港证券登记有限公司。
四、本次会议现场登记方法
1、拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执见附件一），并于2012年5月31日（星期四）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
2、现场登记时间：2012年6月20日8时30分至8时55分。
3、登记地点：中国上海市浦东新区临港物流园区捷畅路156号。
4、登记方式：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）上述登记材料均需提供复印件一份。个人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖法人公章。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：中国上海市东大名路670号7楼，中海发展股份有限公司董事会秘书室；
邮政编码：200080；
联系电话：021-65967165、65967742；
传真：021-65966160；
邮箱：csd@cnshipping.com。
2、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
中海发展股份有限公司
二〇一二年五月四日
附件：
一、中海发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会回执
二、中海发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会委托书
附件一
出席中海发展股份有限公司
2012年第二次临时股东大会回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||
| 通讯地址 | |||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 委托人 | 身份证号 | ||
| 受托人 | 身份证号 | ||
| 联系人 | 联系电话 | ||
签署（或盖章）：_________________
2012年__ 月__ 日
附注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2012年5月31日（星期四）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。
附件二
出席中海发展股份有限公司
2012年第二次股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权。
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 |
| 一、选举本公司第七届董事会成员 | 请于以下表格内填入票数 | |
| 1.1 李绍德先生 | （票数） | （票数） |
| 1.2 许立荣先生 | （票数） | （票数） |
| 1.3 林建清先生 | （票数） | （票数） |
| 1.4 王大雄先生 | （票数） | （票数） |
| 1.5 张国发先生 | （票数） | （票数） |
| 1.6 严志冲先生 | （票数） | （票数） |
| 1.7 邱国宣先生 | （票数） | （票数） |
| 1.8 朱永光先生 | （票数） | （票数） |
| 1.9 张军先生 | （票数） | （票数） |
| 1.10 卢文斌先生 | （票数） | （票数） |
| 1.11 王武生先生 | （票数） | （票数） |
| 二、选举本公司第七届监事会成员 （非职工代表监事） | 请于以下表格内填入票数 | |
| 2.1 徐文荣先生 | （票数） | （票数） |
| 2.2 徐辉先生 | （票数） | （票数） |
| 2.3 张荣标先生 | （票数） | （票数） |
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
授权日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附注：
1、就1.1-1.11项议案，有关董事之连选，本公司将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照以下指示进行填写：
（1）就1.1-1.11项议案而言， 阁下持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，本次选举应选董事人数为11位，则阁下对1.1-1.11项议案的表决股份总数为1,100万股（即100万股×11=1,100万股）；
（2）请注意，阁下可以对每一位董事候选人投给与阁下持股数量相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给 阁下持有的每一股份所代表的应选董事人数相同的部分表决权。如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在“赞成”或“反对”栏内适当地方加上“√”号。否则，请在“赞成”及/或“反对”栏内填入阁下给予11位董事候选人的表决权股份数。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，则阁下对1.1-1.11议案的表决股份总数为1,100万股， 阁下可以将1,100万股中的每100万股平均给予11董事候选人（投“赞成”票或“反对”票）；也可以将1,100万股全部给予其中一位董事候选人（投“赞成”票或“反对”票）；或者，将200万股给予董事候选人甲（投“赞成”票或“反对”票），将200万股给予董事候选人乙（投“赞成”票或“反对”票），将200万股给予董事候选人丙（投“赞成”票或“反对”票），其余500万股给予董事候选人丁（投“赞成”票或“反对”票），其他董事候选人不予投票，等等。
(3) 阁下对某几位董事候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予11位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过 阁下持有的全部股份拥有的表决权。
(4) 请特别注意，阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，则阁下对1.1-1.11项议案的表决股份总数为1,100万股：
（a）如阁下在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏或“反对”栏内填入1,100万股后，则阁下拥有的表决权已经用尽，对其他10位董事候选人不再有表决权，如阁下在1.1-1.11项议案的相应其他栏目内填入了股份数（0除外），则视为 阁下关于1.1-1.11项议案的表决全部无效；
(b) 如阁下在董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏或“反对”栏内填入600万股后，在董事候选人乙的“累积投票方式”的“赞成”栏或“反对”栏内填入400万股，则阁下1,000万股的投票有效，未填入的剩余100万股视为阁下放弃表决权。
(5) 董事候选人所获得的赞成票数超过出席临时股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在临时股东大会上中选的董事不足应选董事人数。则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。
(6) 临时股东大会根据前述第(5)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
2、谨请注意：就2.1-2.3项议案有关监事之选举，本公司将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照以下指示进行填写：
（1）就2.1-2.3项议案而言， 阁下持有的每一股份均有与应选监事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，本次选举应选监事人数为3位，则 阁下对2.1-2.3项议案的表决股份总数为300万股（即100万股×3=300万股）；
（2）请注意，阁下可以对每一位监事候选人投给与阁下持股数量相同的表决权；也可以对某一位监事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的应选监事人数相同的全部表决权，或对某几位监事候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的应选监事人数相同的部分表决权。 如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在“赞成”或“反对”栏内适当地方加上“√”号。否则，请在“赞成”及/或“反对”栏内填入 阁下给予3位监事候选人的表决权股份数。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，则阁下对2.1-2.3项议的表决股份总数为300万股， 阁下可以将300万股中的每100万股平均给予3监事候选人（投“赞成”票或“反对”票）；也可以将300万股全部给予其中一位监事候选人（投“赞成”票或“反对”票）；或者，将150万股给予监事候选人甲（投“赞成”票或“反对”票），将150万股给予监事候选人乙（投“赞成”票或“反对”票），其他监事候选人不予投票，等等。
(3) 阁下对某几位监事候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的应选监事人数相同的全部表决权后，对其他监事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予3位监事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决权。
(4) 请特别注意，阁下对某几位监事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位监事候选人集中行使的表决权总数少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，则阁下对2.1-2.3项议案的表决股份总数为300万股：
（a）如阁下在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的 “赞成”栏或“反对”栏内填入300万股后，则阁下拥有的表决权已经用尽，对其他2位监事候选人不再有表决权，如 阁下在2.1-2.3项议案的相应其他栏目内填入了股份数（0除外），则视为 阁下关于2.1-2.3项议案的表决全部无效；
(b) 如阁下在监事候选人甲的“累积投票方式”的 “赞成”栏或“反对”栏内填入150万股后，在监事候选人乙的“累积投票方式”的 “赞成”栏或“反对”栏内填入100万股，则阁下250万股的投票有效，未填入的剩余50万股视为阁下放弃表决权。
(5) 监事候选人所获得的赞成票数超过出席临时股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选监事候选人。如果在临时股东大会上中选的监事不足应选监事人数。则应就所缺名额对未中选的监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选监事为止。
(6) 临时股东大会根据前述第(5)项规定进行新一轮的监事选举投票时，应当根据每轮选举中选监事人数重新计算股东的累积表决票数。
3. 委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
4．对于本公司内资股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之临时股东大会授权委托书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。
5．股东填妥及交回授权委托书，届时仍可亲自出席临时股东大会及投票。倘若股东亲自出席会议，其授权委托书将视作已撤回论。