第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2012-012
江苏玉龙钢管股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年5月5日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第十九次会议的通知，会议于2012年5月10日在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司对部分募集资金投资项目实施地点进行调整，具体方案如下：
1、将公司募投项目“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”中一条年产12万吨JCOE直缝埋弧焊接钢管生产线实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施。
2、将公司募投项目“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”实施地点由无锡本部变更至四川省德阳市经济开发区。公司将在四川德阳市设立全资子公司负责项目具体运营。
公司董事会同意授权总经理全权办理本次变更的相关事宜，包括但不限于与四川德阳管理部门协商具体投资条款以及项目备案、全资子公司设立审批、登记事宜等。
详见公司《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》，公告编号2012-014。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一二年五月十日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2012-013
江苏玉龙钢管股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年5月5日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第二届监事会第七次会议的通知，会议于2012年5月10日在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由监事会主席黎建文先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为公司本次变更募投项目的实施地点是经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定，符合公司实际情况和未来发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目实施地点和主体，未改变募集资金投资项目的实施内容和方式，不影响原有项目的可行性分析，有利于进一步整合资源，细化市场，节约成本，实现国内市场更加合理的产能布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
特此公告！
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一二年五月十日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2012-014
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，现将有关变更情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员证监许可[2011]1646 号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股7,950 万股，每股发行价格为人民币10.80 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，净募集资金共计人民币812,746,800.86 元，上述资金于2011 年11 月2 日到位，业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具“苏公W[2011]B102 号”《验资报告》。
根据公司2010年年度股东大会决议以及《江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次所募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 使用募集资金 | 项目备案情况 |
| 1 | 伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目 | 64,600.00 | 64,600.00 | 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案 备案号：20101001 |
| 2 | 江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目 | 27,480.00 | 27,480.00 | 无锡市惠山区发展和改革局备案 备案号：20090448 |
| 合计 | 92,080.00 | 92,080.00 | ||
二、变更项目原来的基本情况以及目前建设情况
伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目（以下简称“伊犁募投项目”）投资总额为6.46亿元，其中年产12万吨JCOE直缝埋弧焊钢管的生产线一条，年产6.5万吨高钢级高强度螺旋埋弧焊钢管的生产线二条。该募投项目的实施地点为新疆清水河经济技术开发区内（新疆伊犁州霍城县清水河镇）。
江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目（以下简称“无锡募投项目”）投资总额为27,480万元，其中年产12万吨JCOE直缝埋弧焊钢管的生产线一条，年产5万吨高钢级高强度螺旋埋弧焊钢管的生产线一条。该募投项目的实施地点为无锡本部。
截至2012 年4 月30 日，公司已投入募投项目的实际投资金额为28,413.09 万元，其中用于伊犁募投项目的两条年产6.5万吨高钢级高强度螺旋埋弧焊钢管生产线的建设22,814.72万元，该项目已全部完成。用于伊犁募投项目年产12万吨JCOE直缝埋弧焊钢管生产线3,993.24万元，用于无锡募投项目1,605.13万元，均为各自项目的设备预付款。
三、募投项目变更情况、原因及影响
1、调整项目实施地点
（1）、将公司伊犁募投项目中一条年产12万吨JCOE直缝埋弧焊接钢管生产线实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施。
（2）、将公司无锡募投项目实施地点由无锡市惠山区玉祁镇变更至四川省德阳市经济开发区。公司将在四川德阳设立全资子公司负责上述项目的实施。
2、项目实施地点变更的原因
（1）、公司伊犁募投项目中年产12万吨JCOE直缝埋弧焊接钢管生产线设计口径为406-1,422mm，对应原材料中板（管线钢）的宽度为1.25-4.30m。由于新疆地区目前尚不能解决尺寸较宽的x80钢级中板的原料供应，需从内地以大型平板车运输进新疆，成本较高，将导致公司产品在新疆地区价格竞争力下降，因此公司拟将该生产线变更至无锡本部实施，以应对无锡本部周边地区以及海外市场的需求。
（2）、公司无锡募投项目调整至四川德阳实施主要是为进一步优化公司产品在国内的区域布局，在华东、西北地区生产基地逐步完善的同时，继续建设西南地区生产基地，形成覆盖全国的生产和销售网络。同时四川是我国页岩气已探明储量较大地区，公司看好未来页岩气在能源战略中的重要地位，在目前页岩气开采技术逐步完善的同时先期在四川布局，将在未来的市场竞争中占据先发优势。
3、募投项目实施地址变更的影响
公司此次调整部分募投项目的实施地点，不涉及技术方案、实施方式等要素的变更，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的行为未改变募集资金投资项目的实施内容和方式，不影响原有项目的可行性分析，有利于公司节省原材料运输成本和扩大产品辐射区域；有利于进一步优化公司产品在国内的区域布局，形成覆盖全国的生产和销售网络。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，本次变更部分募集资金投资项目实施地点，履行了必要的法定程序。我们同意公司董事会对部分募集资金投资项目实施地点进行调整。
五、监事会意见
监事会认为公司本次变更募投项目的实施地点是经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定，符合公司实际情况和未来发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目实施地点和主体，未改变募集资金投资项目的实施内容和方式，不影响原有项目的可行性分析，有利于进一步整合资源，细化市场，节约成本，实现国内市场更加合理的产能布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
六、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：江苏玉龙钢管股份有限公司将“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”中年产12万吨JCOE直缝埋弧焊接钢管生产线实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，将“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”实施地点由公司无锡本部变更至四川省德阳市经济开发区符合相关法律法规的有关规定，履行了相关程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，平安证券对此无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事意见书
4、《平安证券有限责任公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查报告》
江苏玉龙钢管股份有限公司
2012年5月10日