股票代码：600578 股票简称：京能热电

董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方京能国际及其实际控制人京能集团已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

京能热电拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产，同时，京能热电拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元。

本次重组的标的资产为京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产，具体包括：

（一）京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%）、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权；

（二）根据京能国际经审计2011年12月31日资产负债表，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况如下：

序号	贷款单位	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）	期限
1	岱海发电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	3.00	三年
2	宁东发电	2011/9/23	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
3	宁东发电	2011/11/1	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
4	康巴什热电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
5	京隆发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	8.00	七年
6	京泰发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年
7	京玉发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年

为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易，避免占用上市公司资金，京能国际董事会已经于2012年5月4日决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电，目前上述变更正在实施中。待变更完成后，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况将变为：

序号	贷款单位	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）	期限
1	岱海发电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	3.00	三年
2	宁东发电	2011/9/23	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
3	宁东发电	2011/11/1	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
4	康巴什热电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
5	岱海发电	2012/5	2018/12/30	6.90%	8.00	六年
6	京泰发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年
7	京玉发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年

（三）京能国际持有的金额为12,858.46万元其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款，该公司的增资程序尚未办理完毕；

由于京能国际所持华能北京热电34%的股权已经纳入交易标的资产范围，本次重组将上述京能国际对华能北京热电的预付增资款也纳入交易标的资产范围，有利于维护重组后上市公司对华能北京热电持股的完整性。

（四）京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务，包括：

1、京能国际1.5亿元短期银行借款债务；

2、京能国际已发行的20亿元中期票据债务；

3、京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务。

本次重组将上述本金金额为41.5亿元对外债务纳入交易标的资产范围的主要原因是：

（1）上述债务募集的资金大部分已经通过委托贷款方式交由本次交易的标的公司和上市公司的子公司所使用。

（2）本次重大资产重组完成后，京能国际将成为持股型公司，为进一步保证京能国际相关债权人的合法权益，经京能国际与债权人初步沟通，债权人同意本次重组的前提条件是上述债务作为标的资产一部分转让给上市公司。

标的资产的具体范围以天健兴业出具的、经北京市国资委核准的资产评估报告记载的评估范围为准。

除了纳入本次交易标的资产范围的长期股权投资外，京能国际还持有对京隆发电和京能热电的长期股权投资。由于京隆发电资产盈利状况不佳以及下属公司尚未取得发电业务资质，暂不具备注入上市公司的条件，故京隆发电未纳入本次重组资产范围内，京能国际已启动将所持京隆发电的股权转让予京能集团的程序，并预计于2012年底前完成股权转让程序。

本次交易前后，京能国际均为本公司控股股东，京能集团均为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。

根据初步测算，公司购买资产的总额预计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.12元/股。由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7.92元/股。

除前述公司2011年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据天健兴业出具的、经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。

本次重组标的资产的预估值为93.46亿元，按照7.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为118,005.05万股。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

公司向京能国际非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

三、标的资产利润补偿安排

鉴于本次交易拟购买的岱海发电、托克托发电和托克托第二发电股权采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与京能国际于2012年5月9日签署了《盈利补偿框架协议》。根据上述协议，如果本次交易于2012年度实施完毕，盈利补偿期间为2012年、2013年、2014年，上述公司在2012年、2013年、2014年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的预测净利润数分别为7.02亿元、6.00亿元、6.11亿元。如果本次交易于2013年度实施完毕，盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年，上述公司在2013年、2014年、2015年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的预测净利润分别为6.00亿元、6.11亿元、6.22亿元。京能国际向京能热电保证，盈利补偿期间，岱海发电、托克托发电和托克托第二发电实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数，不低于岱海发电、托克托发电和托克托第二发电在资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。否则，京能国际同意就差额部分依据以下约定给予京能热电补偿。

（一）股份回购的补偿方式

根据会计师事务所对岱海发电、托克托发电和托克托第二发电出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果岱海发电、托克托发电和托克托第二发电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数小于上述标的公司在资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数，则京能热电应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知京能国际岱海发电、托克托发电和托克托第二发电该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求京能国际补偿净利润差额。

如果京能国际须向京能热电补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，京能国际同意京能热电以1.00元的价格回购并注销其持有的一定数量的京能热电股份，回购股份数量的上限为京能国际以岱海发电、托克托发电和托克托第二发电股权认购的全部京能热电股份。

（二）每年股份回购数量的确定

在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施股份回购补偿，当年应回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量=（截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司累积预测净利润数－截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司累积实际净利润数）×京能国际以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司所认购的京能热电股份数量÷补偿期限内各年的对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司预测净利润数总和－已补偿股份数量

注1：前述净利润数均以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润数确定；

注2：本节上下文所指的京能国际以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权所认购的京能热电股份数量=北京市国资委核准的资产评估报告确定的采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权评估值÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格；

注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果盈利补偿期内京能热电以转增或送股方式进行分配而导致京能国际持有的京能热电股份数发生变化，则京能热电回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时，京能热电对采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权进行减值测试，如期末减值额/采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/京能国际以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权所认购的京能热电股份数量，则京能国际将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（三）股份回购的实施

如果京能国际须向京能热电补偿利润，京能国际需在接到京能热电书面通知后30个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助京能热电通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至京能热电董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至京能热电董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归京能热电所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

京能热电在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利补偿框架协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，京能热电将以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若京能热电股东大会未通过上述定向回购议案，则京能热电应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知京能国际，京能国际将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于京能热电董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给京能热电股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除京能国际以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除京能国际持有的股份数后京能热电的股本数量的比例享有获赠股份。

四、本次配套融资安排

本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，上述非公开发行的底价相应调整。

除前述公司2011年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

本次非公开发行股份配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过25亿元，发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

本次交易配套融资的用途为补充流动资金。

五、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次发行股份购买资产的评估基准日为2011年12月31日。经初步预估，拟购买资产的预估总值约为93.46亿元、净资产账面值净额为43.04亿元，预估增值率为117.15%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

六、截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

（一）2012年5月4日，本次重大资产重组方案已经京能国际的董事会审议通过；

（二）2012年5月9日，本次重大资产重组方案已经京能国际的股东大会审议通过；

（三）2012年5月9日，本预案已经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过；

（四）2012年5月9日，本公司已与京能国际签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿框架协议》；

（五）截至本预案出具之日，本公司已取得宁东发电、长治欣隆、岱海发电、康巴什热电、大同发电、华能北京热电、三河发电、托克托发电及托克托第二发电除京能国际外其他股东关于放弃优先购买权的同意函。

七、本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有：

（一）北京市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；

（二）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（三）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意京能国际申请豁免要约收购义务；

（四）中国证监会核准本次交易；

（五）其他可能涉及的批准或核准。

八、本公司股票自2012年3月15日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

九、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

十、公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

（二）本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

（三）审计或评估工作未能按时完成；

（四）标的资产权属证明文件未能按时取得；

（五）标的资产收入和利润主要来自于参股公司股权投资，本公司及交易对方对参股公司的业绩不具有控制能力，标的资产业绩可能大幅下滑；

（六）标的资产未能在规定时间内通过环保核查并取得环保核查相关批复文件。

若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

二、本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、北京市国资委核准资产评估结果并批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第八节“一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

三、标的资产中包含了京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务以及京能国际已发行的2011年度20亿元中期票据债务。截至本预案出具之日，京能国际尚未取得相关债权人关于同意上述债务转移至京能热电的同意函。京能国际承诺在本公司召开本次重大资产重组第二次董事会之前取得相关同意函。该事项可能导致本次重组的标的资产范围发生变化。标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次重组的标的资产范围发生变化。因此，本次重组方案可能存在调整的风险。

四、截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

五、本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受上网电价、燃料价格波动，以及未来电力供应竞价上网改革趋势的影响，本预案披露的相关资产盈利预测初步测算数据以及重大资产重组报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

六、《发行股份购买资产协议》的生效以满足以下条件为前提：

（一）本次重大资产重组经京能热电董事会、股东大会批准，京能热电股东大会非关联股东同意京能国际申请豁免要约收购义务；

（二）本次重大资产重组经京能国际董事会、股东大会批准；

（三）北京市国资委核准资产评估报告，并批准本次重大资产重组；

（四）中国证监会核准本次重大资产重组。

前述任一项条件未能得到满足，上述协议自始无效。敬请投资者注意上述前置条件可能导致本次交易无法实施的风险。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重大资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  上市公司名称：北京京能热电股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称： 京能热电

  交易代码： 600578

  交易对方名称：北京京能国际能源股份有限公司

  住所：北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层

  独立财务顾问

  二零一二年五月