证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-21
北京京能热电股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会已审议通过公司发行股份购买资产并配套融资方案。
●公司股票于2012年5月11日复牌
2012年5月2日，公司以电子邮件和专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第十七次会议通知。
2012年5月9日，北京京能热电股份有限公司第四届董事会第十七次会议在北京召开。董事长刘海峡、副董事长常代有、董事关天罡、张文杰、杨松，独立董事宋守信、刘洪跃出席了会议。董事关志生委托董事长刘海峡出席会议并行使表决权，独立董事徐大平委托独立董事宋守信出席会议并行使表决权。公司监事李明星、刘嘉凯、冯金艺、刘淑琴列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
本次会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资符合相关法定条件的议案》
公司拟向北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国际”）非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产（以下简称“标的资产”），包括：内蒙古岱海发电有限责任公司51%的股权、宁夏京能宁东发电有限责任公司65% 的股权、内蒙古京能康巴什热电有限公司51%的股权、长治市欣隆煤矸石电厂有限公司65%的股权（目前山西国际电力集团有限公司正在办理对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司的增资手续，增资完成后京能国际的持股比例预计将变为8%）、国电电力大同发电有限责任公司40% 的股权、华能北京热电有限责任公司 34% 的股权、三河发电有限责任公司30%的股权、内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司25% 的股权、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司25%的股
权，以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务；同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过25亿元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组并配套融资的条件，全体董事认为，公司本次发行股份购买资产并配套融资符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组以及公司与控股股东京能国际之间的关联交易，公司关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。具体表决结果如下：
（一）本次交易方案的主要内容
1、基本方案
公司拟以非公开发行股份作为支付对价，购买京能国际持有的煤电业务经营性资产，包括：内蒙古岱海发电有限责任公司51%的股权、宁夏京能宁东发电有限责任公司65%的股权、内蒙古京能康巴什热电有限公司51%的股权、长治市欣隆煤矸石电厂有限公司65%的股权（目前山西国际电力集团有限公司正在办理对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司的增资手续，增资完成后京能国际的持股比例预计将变为8%）、国电电力大同发电有限责任公司40%的股权、华能北京热电有限责任公司34%的股权、三河发电有限责任公司30%的股权、内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司25%的股权、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司25%的股权，以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务；同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过25亿元。
2、交易对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为京能国际；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
3、标的资产
本次发行股份购买的标的资产包括：
(1)京能国际持有的内蒙古岱海发电有限责任公司51%的股权、宁夏京能宁东发电有限责任公司65%的股权、内蒙古京能康巴什热电有限公司51%的股权、长治市欣隆煤矸石电厂有限公司65%的股权（目前山西国际电力集团有限公司正在办理对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司的增资手续，增资完成后京能国际的持股比例预计将变为8%）、国电电力大同发电有限责任公司40%的股权、华能北京热电有限责任公司34%的股权、三河发电有限责任公司30%的股权、内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司25%的股权以及内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司25%的股权；
(2)京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权；根据京能国际经审计2011年12月31日资产负债表，拟转让的委托贷款债权具体情况如下：
| 序号 | 贷款单位 | 借款日期 | 还款日期 | 利率 | 金额（亿元） | 期限 |
| 1 | 内蒙古京能康巴什热电有限公司 | 2011/9/30 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 2 | 宁夏京能宁东发电有限责任公司 | 2011/9/23 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 3 | 宁夏京能宁东发电有限责任公司 | 2011/11/1 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 4 | 内蒙古岱海发电有限责任公司 | 2011/9/30 | 2014/9/3 | 7.1155% | 3.00 | 三年 |
| 5 | 内蒙古京隆发电有限责任公司 | 2011/12/30 | 2018/12/30 | 6.90% | 8.00 | 七年 |
| 6 | 内蒙古京泰发电有限责任公司 | 2011/12/30 | 2018/12/30 | 6.90% | 6.00 | 七年 |
| 7 | 山西京玉发电有限责任公司 | 2011/12/30 | 2018/12/30 | 6.90% | 6.00 | 七年 |
为了减少重组后公司与京能国际的关联交易，避免京能国际占用公司资金，京能国际已决定收回标的资产中对内蒙古京隆发电有限责任公司8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给内蒙古岱海发电有限责任公司，目前上述变更正在实施中。待变更完成后，拟转让的委托贷款债权具体情况如下：
| 序号 | 贷款单位 | 借款日期 | 还款日期 | 利率 | 金额（亿元） | 期限 |
| 1 | 内蒙古京能康巴什热电有限公司 | 2011/9/30 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 2 | 宁夏京能宁东发电有限责任公司 | 2011/9/23 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 3 | 宁夏京能宁东发电有限责任公司 | 2011/11/1 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 4 | 内蒙古岱海发电有限责任公司 | 2011/9/30 | 2014/9/3 | 7.1155% | 3.00 | 三年 |
| 5 | 内蒙古岱海发电有限责任公司 | 2012/5 | 2018/12/30 | 6.90% | 8.00 | 六年 |
| 6 | 内蒙古京泰发电有限责任公司 | 2011/12/30 | 2018/12/30 | 6.90% | 6.00 | 七年 |
| 7 | 山西京玉发电有限责任公司 | 2011/12/30 | 2018/12/30 | 6.90% | 6.00 | 七年 |
(3)京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电有限责任公司的预付增资款，该公司的增资程序尚未办理完毕。
(4)京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务；根据京能国际2011年12月31日资产负债表，拟转让的对外债务包括：
(i)京能国际承担的1.5亿元短期银行借款债务；
(ii)京能国际已发行的20亿元中期票据债务；
(iii)京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务。
标的资产的具体范围以天健兴业出具的、经北京市国资委核准的资产评估报告记载的评估范围为准。
4、交易价格
标的资产的预估值为人民币93.46亿元。具体交易价格以天健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告确认的资产评估结果为依据确定。
5、期间损益归属
标的资产自过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）产生的盈利、收益由公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由京能国际承担，京能国际应以现金方式对公司进行补偿。
6、对价支付方式
公司以向京能国际非公开发行股份的方式支付交易对价，非公开发行股份的具体方案请见本议案“二、非公开发行股份并配套融资的具体方案”的有关内容。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与京能国际在有关重组协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力促使本次重大资产重组于有关重组协议生效后12个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。
除有关重组协议中另有约定外，任何一方违反其在有关重组协议项下的义务或其在有关重组协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
8、与标的资产有关的人员安排
本次发行完成后，标的公司将成为乙方的子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
本着“人随资产及业务走”的基本原则，在京能国际职工大会通过与本次重组相关的人员安排方案的基础上，京能国际本部与标的资产相关的现有在岗职工的劳动关系由公司与京能国际依据经营需要依法妥善安排，京能国际现有在岗职工的薪酬、福利待遇原则上不降低。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股份并配套融资的具体方案
逐项表决结果如下：
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向京能国际非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份配套融资。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
非公开发行股份购买资产的发行对象为京能国际。
非公开发行股份配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价依据
(1)非公开发行股份的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.12元/股。由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
(2)非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，上述本次非公开发行的底价将相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
(1)非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据天健兴业出具的、经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值及发行价格确定。
本次重组标的资产的预估值为93.46亿元，按照7.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为118,005.05万股。最终发行数量提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
(2)非公开发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过25亿元，发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期
公司向京能国际非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金投向
本次交易配套融资的用途为补充流动资金。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
本次重大资产重组相关审计、评估及盈利预测审核等工作完成后，公司将对本议案进行完善后再提请公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
三、经审议，通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》。
同意《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于公司与北京京能国际能源股份有限公司签署附条件生效的的重组协议的议案》
同意公司与京能国际签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》。同意提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的经营管理层在遵守前述相关重组协议约定原则的前提下，为完成有关标的资产的过户及/或转移，视需要与京能国际及/或相关方另行签订具体过户及/或转移协议（如标的股权转移协议、债务转移协议等）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、经审议，通过《关于投资设立京能固安热电联产项目公司的议案》。
董事会同意公司在河北省固安县全资设立河北京安热电有限责任公司（简称：京安热电），要求京安热电积极推进2×350MW空冷超临界燃煤供热机组的项目前期工作。固安热电首期注册资本金1000万元，资金来源为公司自有资金。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《关于变更应收款项坏账准备会计估计的议案》。
随着公司业务规模的扩大，为了细化和完善公司对于应收款项的管理，更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果，参照同行业上市公司的行业惯例和公司以前年度应收账款管理的实际经验，依据企业会计准则的相关规定，公司拟自2012年4月1日起对应收款项坏账准备的会计估计进行变更。
根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，公司对应收款项坏账准备的变更属于会计估计变更事项，应采用未来适用法进行相应的会计处理。 此次变更对公司2011年度及以前年度的损益不产生影响，公司只需对2012年及以后发生的交易或事项采用新的会计估计进行会计处理即可。
根据公司目前的应收款项的金额、结构及账龄情况，本次会计估计变更预计将增加公司2012年合并利润总额2,180.00万元，增加2012年合并净利润1,635.00万元（本议案内容详见上交所网站[http://www.sse.com.cn] 同日披露的《关于公司应收款项坏账准备会计估计变更的专项说明》）。
独立董事发表了同意的独立意见
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、经审议，通过《关于修订<公司高级经营管理人员年薪管理办法>的议案》。
同意根据公司生产经营实际完成情况，对该办法第六条公司高管基本年薪核定标准进行修订，其他条款不作调整。
独立董事发表了同意的独立意见
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过《关于2011年公司高管绩效年薪兑现和特殊奖励的议案》
同意根据《公司高级经营管理人员年薪管理办法》的有关规定，按照公司2011年的生产经营完成情况，兑现公司高级管理人员2011年绩效年薪。
同意由于公司高级管理人员2011年度在安全生产以及各项效益指标完成方面带领公司全体职工作出的突出贡献，对公司领导班子奖励15万元，对公司总经理杨松和生产副总经理李染生分别奖励5万元和0.6万元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一二年五月十一日