股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--017

南京中央商场（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于2012年5月15日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过《南京中央商场(集团)股份有限公司董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东报告书》；

经与会董事认真审议，通过了《南京中央商场(集团)股份有限公司董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东的报告书》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

鉴于收购价格与二级市场价格较为接近，因此建议南京中商股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票（关联董事祝义材先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生回避表决）。

《南京中央商场(集团)股份有限公司董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东报告书》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

二、审议通过公司购置房屋产权的议案；

详见公司收购资产公告。

三、审议通过公司受让股权的议案。

详见公司收购资产公告。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2012年5月15日

证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2012-018

南京中央商场（集团）股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟在南京市产权交易中心通过竞买方式购置南京国华贸易发展总公司所拥有的南京市玄武区丹凤街喝经楼西街1-1号门面房、3号办公房房屋产权。

● 该房屋产权以评估价值4010.40万元作为竞拍挂牌价。

● 本次交易未构成关联交易。

● 交易标的产权清晰，不存在抵押、诉讼以及妨碍权属转移的其他情况。

一、 交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司经营发展需要，公司拟在南京市产权交易中心通过竞买方式购置南京国华贸易发展总公司所拥有的南京市玄武区丹凤街喝经楼西街1-1号门面房、3号办公房房屋产权，本次交易属非关联交易。

（二）董事会审议情况

2012年5月15日公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了公司竞买南京国华贸易发展总公司房屋产权的议案，会议应到董事11名，实到董事11名，与会董事一致通过了本次竞买房屋产权的议案。

（三）交易行为生效所必需的审批程序

本次交易需经公司董事会审议通过后，签署《成交确认书》或《资产交易合同》后生效。

二、 交易对方情况介绍

南京国华贸易发展总公司，注册地：南京市玄武区丹凤街喝经楼西街1号；法定代表人：徐烨；注册资金：80万元；经营范围：百货、针纺织品、服装鞋帽的销售。该公司最近三年主要业务为商业贸易，截止2011年12月31日该公司总资产1126.63万元；净资产-1293.71万元；营业收入149.67万元；净利润-89.40万元（财务指标未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的为南京国华贸易发展总公司所拥有的门面房和办公用房房屋产权，该房产位于南京市玄武区丹凤街喝经楼西街1-1号、3号，属于南京市商业一级地区；房产建筑总面积1713.77平方米，土地使用权总面积316.7平方米。

标的资产产权清晰，不存在抵押、诉讼以及妨碍权属转移的其他情况。截止2011年12月31日该房产帐面原值为629.07万元；已计提折旧17.95万元（财务指标未经审计）。

（二）交易标的评估情况

评估机构名称：江苏五星资产评估有限公司

评估基准日：2011年10月31日

评估方法：收益法

评估结果：房产评估值为4010.40万元，详见资产评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年10月31日
产权持有单位名称：南京国华贸易发展总公司				金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C = B－ A	D=C/A×100%
1	流动资产	-	-	-
2	非流动资产	-	-	-
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	613.66	4,010.40	3,396.74	553.52
8	固定资产	-	-	-
9	资产总计	613.66	4,010.40	3,396.74	553.52

交易标的评估值为40,104,000.00元，评估增值33,967,385.44元，增值原因为①产权持有方的房产为拆迁补偿所得账面价值为房屋建造成本，②房地产价格从产权持有方房屋入账日到评估基准日上涨幅度较大。

（三）交易标的定价情况

交易标的以评估价为依据，在南京市产权交易中心的挂牌价格为4010.40万元，该房产土地使用权性质为划拨，需补交土地出让金509.48万元（该出让金由意向受让方承担，在转让价款中扣减）。

四、交易合同或协议的主要内容

本次交易的合同或协议尚未签署。

五、涉及收购资产的其他安排

本交收购资产无其他安排。

六、收购资产的目的和对公司的影响

该资产位于南京市玄武区丹凤街与唱经楼西街路口处，地处南京市区鼓楼的东南方向，属南京市商业一级地区，丹凤街以手机及零配件为主商业品种，人流量大，商业气氛佳，是成熟的老商业街区，公司根据经营业务的发展需要而购置该外房产。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2012年5月15日

证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2012--019

南京中央商场（集团）股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的名称：连云港中央百货有限责任公司股权；

●交易金额：607.8371万元；

●是否为关联交易：属非关联交易。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

连云港中央百货有限责任公司是本公司的控股子公司，在连云港市工商行政管理局登记注册，经营范围主要是：百货、服装、鞋帽、办公文具用品、体育用品、工艺美术品、金银首饰、五金交电、化工产品、普通劳保用品的销售；卷烟、酒的零售；房屋及柜台出租；利用本店招牌灯箱、橱窗发布广告。注册资本为人民币9000万元，其中：本公司全资子公司南京中央百货连锁有限公司出资为人民币8717.256万元，占注册资本的96.86%；59位自然人出资额为282.744万元，占注册资本3.14%。

截止2011年12月31日，连云港中央百货有限责任公司经审计的会计报告显示，总资产6860.55万元；净资产784.79万元；实现净利润129万元。

（二）交易定价情况

公司全资子公司南京中央百货连锁有限公司与自然人股东经协商，拟出资607.8371万元，受让44位自然人所持有2.33%的股权，本次交易完成后，公司全资子公司南京中央百货连锁有限公司持有连云港中央百货有限责任公司股权比例为99.19%，本次交易属非关联交易。

（三）董事会审议情况

2012年5月15日公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了公司受让44位自然人所持有的连云港中央百货有限责任公司2.33%%股权的议案，会议应到董事11名，实到董事11名，与会董事一致通过了本次受让股权的议案。

（四）交易行为生效所必需的审批程序

本次交易需经本公司董事会审议通过后生效。

二、本次交易对上市公司的影响

本次交易本公司全资子公司南京中央百货连锁有限公司以自有资金607.8371万元受让44位自然人所持有的连云港中央百货有限责任公司2.33%的股权。

连云港市位于南北过渡和陆海过渡的交汇点，是国际通道新亚欧大陆桥东端桥头堡，具有较大的城市发展潜力。连云港中央百货有限责任公司是根据本公司百货连锁经营战略，进入连云港零售商业领域的连锁门店之一，该公司位于连云港成熟的商业中心区域。

本公司认为，连云港中央百货有限责任公司经过多年培育和资源整合，业绩显现上升态势，本次进一步增持连云港中央百货有限责任公司的股权，有利于本公司统筹规划和运作。

三、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2012年5月15日