证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2012-017

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2012年5月10日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于2012 年5月17日召开，应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、《关于公司参股设立太钢集团财务有限公司的议案》

  为提高资金使用效率和拓宽融资渠道，公司决定与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）共同筹建太钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。财务公司注册地址为山西省太原市，注册资本为10亿元人民币。具体出资金额和比例为：太钢集团出资5.1亿元，出资比例为 51%，本公司出资4.9亿元，出资比例为49%。

  由于太钢集团为本公司的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次对外投资构成本公司的关联交易。

  关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  二、《关于部分子公司董事、监事等高管人员人选的议案》

  鉴于新设立子公司及部分子公司人员调整等原因，公司对下列子公司董事、监事人选调整作出如下决议：

  1、天津太钢天管不锈钢有限公司：根据新修订章程规定，太钢不锈推荐三名董事，并提名董事长人选：推荐张志方先生、尚佳君先生和赵晋雷先生担任董事职务，高建兵先生不再担任董事职务；提名张志方先生为董事长人选。

  2、太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司：委派李永年先生为董事职务，张懋先生不再担任董事职务。

  3、广东太钢不锈钢加工配送有限公司：推荐张志君女士为监事职务。

  4、成都（太钢）销售有限公司、武汉太钢销售有限公司：推荐常继英女士为监事职务；郭涌女士不再担任监事职务。

  5、长沙太钢销售有限公司、重庆太钢销售有限公司：推荐田俊东先生为监事职务；郭涌女士不再担任监事职务。

  6、佛山太钢销售有限公司、揭阳太钢销售有限公司：推荐卜彦峰先生为监事职务；郭涌女士不再担任监事职务。

  7、辽宁太钢销售有限公司：推荐张志君女士为监事职务；张平文先生不再担任监事职务。

  参会董事对该议案进行了表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会董事一致通过本议案。

  特此公告

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二○一二年五月十七日

  证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2012-018

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为提高资金使用效率和拓宽融资渠道，公司拟出资 4.9亿元，与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）共同筹建太钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。财务公司注册地址为山西省太原市，注册资本为10亿元人民币。具体出资金额和比例为：太钢集团出资5.1元，出资比例为 51%，本公司出资4.9亿元，出资比例为49%。

  2、截至目前，太钢集团持有本公司 64.24%的股份，为本公司的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次对外投资构成本公司的关联交易。

  3、本次关联对外投资事项已获得独立董事事前认可，独立董事认为：

  本次对外投资事项有利于投资各方的利益，同意将本议案提交董事会审议。本次对外投资有利于提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展；本次对外投资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定和损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。本次关联对外投资审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  本次关联对外投资事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事李晓波、杨海贵、高祥明、韩珍堂回避表决，参与投票的无关联关系的董事一致通过本次对外投资事项。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会审批。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  目前财务公司的筹建尚处于报批阶段，尚须获得中国银行业监督管理委员会批准。

  二、关联方基本情况

  名称：太原钢铁（集团）有限公司

  住所：太原市尖草坪街2号

  企业性质：国有独资

  办公地点：太原市尖草坪街2号

  法定代表人：李晓波

  注册资本：60.75414亿元

  税务登记证号码：140111110114391

  主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。

  实际控制人：山西省国有资产监督管理委员会

  主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度财务数据：太钢集团是我国特大型钢铁联合企业和目前全球最大、工艺技术装备水平最高、品种规格最全的不锈钢企业，具有年产1000万吨钢（其中300万吨不锈钢）的能力。自2007年起，太钢集团营业收入连续五年超千亿元，并稳步增长；2011年实现营业收入1270亿元，净利润19.65亿元，净资产408亿元，现居中国企业500强第71位。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称：太钢集团财务有限公司

  拟设地：山西省太原市

  注册资本：10 亿元人民币

  业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、交易协议的主要内容

  投资双方尚未签署共同出资筹建太钢集团财务有限公司相关协议。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司与太钢集团共同投资设立财务公司是公司财务管控职能的延伸，可以充分利用财务公司的金融功能，通过开展资金结算、存贷款、同业存放、同业拆借及中间业务等盘活闲置资金，拓展融资渠道，降低资金成本，改善资产负债结构，提升公司财务管理水平和资本运营能力，增强公司的市场竞争力，有利于公司健康持续发展，对实现公司产业资本和金融资本高效融合具有重要战略意义。

  七、2012年初至披露日与太钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与太钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额为85亿元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联对外投资事项已获得独立董事事前认可，公司独立董事一致同意此项关联交易。并认为：

  本次对外投资有利于提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展；本次对外投资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定和损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。本次关联对外投资审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  九、备查文件

  1．董事会决议

  2. 独立董事事前认可

  3．独立董事意见

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十七日